本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”或“绝味食品”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为30,021,667.46元。
●本次置换符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]2222号文核准，绝味食品发行可转换公司债券总额为1,000,000,000.00元，期限6年。2019年3月15日，保荐机构（联席主承销商）华融证劵股份有限公司扣除承销费用和保荐费用人民币15,500,000.00元（含税），余额人民币984,500,000.00元已汇入公司在兴业银行长沙三湘支行开立的368110100100326798账户。上述余额扣减上市发生的律师费、审计及验资费、信息披露费等费用合计人民币2,716,037.70元（不含发行服务费用的可抵扣增值税进项税额1,092,962.30元），本次募集资金净额为人民币981,783,962.30元。
上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月15日出具的“天职业字[2019]13027号”验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司可转换公司债券披露的募集资金投资项目情况如下：
金额单位：人民币万元
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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际工程进度，通过自筹资金支付项目款项。待募集资金到位后，公司将按照项目投资计划使用募集资金支付项目剩余款项，并对前期自筹资金予以置换。如果本次发行实际募集资金小于项目的资金需求，不足部分将由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2018年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币30,021,667.46元，具体情况如下：
自筹资金预先投入募资项目情况表
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2019年4月26日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金30,021,667.46元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募投资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对绝味食品本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《绝味食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》（天职业字[2019]24028号），认为：绝味食品管理层编制的截至2019年3月31日止的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》和《上证公字（2013）13号-上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面真实反映了绝味食品截至2019年3月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构意见
绝味食品本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。保荐机构认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合相关规定，同意本次置换事项。
（三）监事会意见
2019年4月26日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》并发表意见如下：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计30,021,667.46元。
（四）独立董事意见
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益；
2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形；
3、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司募集资金管理办法》等有关规定，并履行了必要的审议程序；
4、同意公司使用本次募集资金30,021,667.46元置换预先已经投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2019年4月26日
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