有限合伙人可以参与企业决策吗(合伙企业合伙人要求)

在有限合伙制基金募集过程中，普通合伙人GP负责经营管理，常引发LP对GP道德风险和管理能力的担忧。实践中为解决这一问题，一般有限有两个思路：

1.设置约束条款防止权利滥用

财务汇报制度条款

关联交易限制条决策款

基金募集限制条款

基金负债限制条款

跟投要求条款

2.协议约定LP参与管理

从国外资管行业的业态和发展趋势看，投资人决策应尽量避免介入管理人的投资管理与决策之中。中基协也希望在投资者、基金、管理人之间建立责任信托关系。但该要求属自律要求，尚不具有法律强制执行的效力。基于此我们需要对《合伙企业法》第六十八条规定进行下分析。根据该条规吗定：有限可以合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，学界普遍认为这是对美国本土法上“安全港规则”的移植。虽然在例外情形中规定了八种行为不属于执行合伙事务，允许有限合伙人从事，但LP通过参加投委会、投资咨询委员会等方式参与投资决策，是参与否属于执行合有限伙事务，并未明确。

实践中，LP若参与享有按合伙协议约定就任何事项进行表决的权利，如该项表合伙人决被认可以定为参与了对有企业限合伙的业务控制，则在该特定业务的条件和范围内，LP需承担连带责任，如LP仅仅按合伙协议约定，参与了与有限合伙业务有关的表决、建议，则可不视为参与业务控制。

结论：

1、有限合伙人参与投资决策不应直接认定为违反《合伙企业法》，进而认定行为无效。

2、有限合伙人承担连带责任，需满足两个要求条件：一是参与投资决策的行为使第三人有理由相信有限合伙人具有普通合伙人的身份，二是合伙企业有对外债务。实践中不易实现，较难认定。

措施：

1、可在合伙协议中明确，LP按合伙协议的约定对相关事项进行表决，不属于执行合伙事务的行为；

2、在合伙协议中对举债进行明确约定，比如不得对外举债或提供担保，约定须经合伙人会议同意，或者设置举债比例等限制；

3、对投资决策的参与应适当、有度，避免对基金投资管理业务的实际控制。如仅为控制风险，可考虑参与投资咨询委员会，不参与投资决策委员会。设定投企业资咨询委员会可以对合伙协议约定的特定事项行使否决权，但不主动发起投资决议，不合伙人对业务进行控制。

附法规依据：

1、《合伙企业法》第六十八条

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行吗为，不视为执行合伙事务：

(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(二)对企业的经营管理提出建议;

(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(八)依法为本企业提供担保。

2、 “安全港规则”是美国有限合伙法的一条重要规则要求，它与其他规则一起共同构成美国有限责任界定的规则体系。美国在1916年制定了第一部《统一有限合伙法（1916）》（Uniform Limited Partnership A合伙ct），之后一百多年的历次修改和完善都是围绕有限合伙人的责任保护与管理控制之间的平衡展开的。《统一有限合伙法（1916）》确立了严格的“控制规则”（Control Rule）。该法的第7节规定：“如果有限合伙人在行使作为有限合伙人所享有的权利和权限之外，对合伙企业的事务进行控制（Takes Partinthe 合伙Control of the Business），则LP就要承担与GP同样的责任。