什么是股份有限责任公司的最高权力机构?(公司最高的权力机构是)

公司意志代表确定，应以公司内部有效决定来判断

——公司法定代表人身份确定应属公司内部纠纷，应尊重章程规定，以公司有效决议文件来确定公司意志和意志代表。

标签：法定代表人｜职务行为｜公司决议｜公司控制最高权｜公司证照返还

案情简介：2013 年，生物公司持股 95% 的监事王某与持股 5% 的法定代表人、执行董事、总经理吕某发生矛盾，各自召开临时股东会。吕某召集的股东会决议以王某抽逃出资为由限是制王某股东表决权；王某召集的股东会上决议解除吕某执行董事、总经理全部职最高务，由王某担任执行董事。随后，王某以生物公司法定代表人身份起诉吕某返还公司公司证照。

实务要点：公司什么证照返还法院高的认为：①依《公司法》相关规定，股东会是有限责任公司的权力机构，股东会会议由股东权力按照出资比例行使表决权，股东依法通过召开股东会会议的形式对公司进行管理，有效的股东会决议对公司全体股东和高级管理人员均具有约束力。除公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议须经三分之二以上表决权股东通过，其他事项决议须经代表二分之一以上表决权股东通过。吕某作为生物公司股东及时任执行董事、经理，应遵守并执行股东会决议内容公司。吕某召集的股东会由于表决权达不到出资比例要求未形成有效的股东会决议有限责任，王某召集的股东会已形成决议，虽该股东会在召集程序上存在违反法律规定及公司章程之处，但吕某并的未在决议作出之日起 60 日内申请撤销该临时股东会决议，故该决议应为有效。②根据王某召集高的的股东会决议，王某已成为生物公司新任法定代表人及执行董事，其所作执行董事决定书亦对公司全体人员具有约束力，根据该执行董事决定书内容，吕某被解除经理职务，并被要求立即与新任生物公司经理的王某进行交接。由于吕某认可公司证照及材料一直由生物公司经营层、行政部门掌管，吕某亦未向王某办理交接机构手续，在诉讼中吕某亦提交了盖有生物公司公章的相关材料，以上事实及依据说明吕某对证照仍有实机构际控制，其仍负有向生物公司交还什么上述公章证照义务。在此种情况下，生物公司诉请公司原法定代表人吕某返还公司经营所需公章、证照等文件，有事实及法律依据。③公司外部纠纷应遵从商事外观主义，以工商登记作为认定原则，由于本案系公司证照返还纠纷，系公司内部纠纷，由于原法定代表人吕某不认可股东会决议效力且未配合办理移交手续等原因，未能及时办理工商变是更，以致工商登记与股份股东会选任的不同法定代表人同时存在，对于法定代表人选任及判断谁能代表公司意志，应属公有限责任司内部纠纷，应尊重公司章程规定，以公司内部有效决议文件股份来确定公司意志和公司意志代表，故王某以公司名义提起诉讼，其行为应可代表公司意志。判决吕某向生物公司返还公司证照。

实务要点：公司证照返还纠权力纷及法定代表人选任和判断谁能代表公司意志，应属公司内部纠纷，应尊重公司章程规定，以公司内部有效决议文件来确定公司意志和公司意志代表。

案例索引：北京二中院（2013）二中民终字第 17025 号“某生物公司与吕某公司证照返还纠纷案”，见《北京贝瑞德生物科技有限公司诉吕伸公司证的照返还纠纷案（公司意志代表权争议）》（吴京），载《中国审判案例要览》（2014 商 :103）。