普通合伙和有限合伙的投票权(有限合伙人转为普通合伙人)

创业者如何分配公司股权，对于公司的发展有着重要的作用，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。有的人认为该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执，到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。

北京中今律师事务所宋丽红律师解答：

股权分配首先要做到保证创业者拥有对公司的控制权，创始人最好和具有绝对控股权，能达到67%以上的股权最好，达不到这个比例，也得超过50%以上，因为公司需要有一个能够拍板的领导者，这样才能更好地把握公司的发展方向，也能激发团队做大企业的信心和动力。

其次是要实现股权价值的最大化，吸引合伙人、融资和人才，为未来引进高级人才及融资而预留一部分股份。用于激励员工，包括创始人自己、高管、骨干、普通员工，一般预留公司全部股份的10%-20%作为期权池。

企业股权结构一般有三种模型：第一种，绝对控股型。这合伙种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上合伙人，即67%以上的股权，对公司拥有绝对的控制权。该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。

第二种，相对控股型。这种模型的典型分配方式是创始人占51%以上的股权。这种模型下，除了少数事情需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人投票权就能拍板。

第三种，一篇否合伙人决权。这种模型的典型分配方式是创始人占34%以上的股权，对于公司的决议享有一票否决的权利。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能普通力都很强，老大只是有战略相对优势的情况。

事实上，不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式：

第一种，投票权委托

就是其他部分股东把投票权委托给创始人，由创始人行使投票权合伙，使创始人拥有绝对的话语权。

第普通二种，一致行动人协议

简单来讲就是，所有事项先在达成一致行动人协议的股东内部进行民主协商，得到一致意见，否则就以创始人的意见为主。

第三种，持股平台

创始人可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上，以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。持股平台一般采用有限合伙的形式。因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份，这个持股平台里面的股份也都是由他控制的。有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。

第四种，AB股计划

AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权，而运营团队一股有多个投票权。这样即使外部投资人持有较多的股份，投票权还是创始人占多数，有决策权。

创业团转为队在组建过程中需要制定股权分配方案。随着公司逐渐变大，资本需求会越来越旺，后续融资不可避免，引进经验丰富的运营人才也必须有限授转为予其股权或期权，这些都会稀释创始人的股权。创始人在公司长大之后如何不被踢出自己创办的公司，是创始人创业的经典话题之一。

乔布斯在苹果上市4年半后被赶出了苹果公司，苹果当年是单一股权结构，同股同权，苹果上市后，乔布斯的股权下降到11%，董事会里也没有他的铁杆盟友，触犯众怒后的结局可想而知。 谷歌则实施AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股的票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。

2012年，谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样，即使总股本继续扩大，即使创始人减持了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。
不管如何，股权分配一定要把握好一下几大原则：

控股有限原则——创始人必须要有控股地位。

互补原则——创始团队优势互补，股份梯次安排。

预留原则——预留10-20%给未来人才，确保新鲜血液进入。

激励原则——创始团队也须股权激励，确保核心动力源泉。

收放原则——顶端控制权设计要封闭，底端股权激的励设计要开放。

宋丽红律师为中国政法大学和研究生，擅长刑事及民商领域诉讼及非诉业务，对于合同纠投票权纷、公司、股东纠纷、房产纠纷及刑事案件都有丰富经验，执业10余年，办理多起案件，经验丰富，精益求精，最大限度维护当事人权益。