证券代码：0临沂市00591 证券简称：太阳能 公告编号：2018 - 86
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了盘活存量资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技公司”）下属中节能（临沂）光伏农业科技有限公司（以下简称“临沂农业公司”）及中节能光伏农业科技（招远）有限公司（以下简称“招远公司”）拟将其部分光伏发电机器设备以售后回租的方式与代理中节能（天津）融资租赁有限公司（以下简称“节能租赁”）开展融资租赁业务，融资金额不超过24,000万元，综合资金成本不超6.5%，期限5年。太阳能科技公司为上述融资提供保证担保。
一、融资租赁关联交易业务概述
2013年底，临沂农业公司及招远公司通过与聚源融资租赁(太仓)有限公司签订融资租赁售后回租合同，融资23,000万元（其中临沂公司融资18,400万元，招远公司融资4,600万元），期限注册5年，该笔融资租赁业务2018年底即将到期。
目前，临沂农业公司及招远公司拟将其部分光伏发电机器设备以售后回租的方式与节能租赁开展融资租赁业务，融资金额不超过24,000万元（临沂农业公司融资不超19,000万元，招远公司融资不超5,000万元），综合资金成本不超6.5%，期限5年。太阳能科技公司为上述融资提供保证担保。
截止2018年10月底临沂农业公司资产负债率57.48%；招远公司资产负债率67.17%。太阳能科技公司为上述融资提供保证担保，在年初股东大会批复的担保预算范围之内。
节能租赁的控股股东是公司的控股股东中国节能环保集团有限公司控股的企业，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经过2018年12月4日召开的公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对该事项发表了事先认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1、基本信息
公司名称：中节能（天津）融资租赁有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园9幢-1-4-103）
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：李俊锋
注册资本：5亿元人民币
经营范围：融临沂资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：中节能资本控股有限公司出资2.25亿元，出资比例为45%；中节能（天津）投资集团有限公司出资1.5亿元人民币，出资比例为30%；中国节能环保（香港）投资有限公司下属卡瑞投资有限公司出资1.25亿元人民币等值美元，出资比例为25%。中国节能环保集团有限公司间接合计持有节能租赁100%股权，为节能租赁的控股股东。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、历史沿革：
节能租赁于2014代理年6月26日在天津自贸试验区（东疆保税港区）注册成立，期初注册资本2亿元人民币，2015年末节能租赁注册资金增加至5亿元人民币（含外资）已足额到位。节能租赁成立至今，已经累计运作十余个融资租赁项目，总资金投放额超过10亿元。
截至2017年12月31日，节能租赁经审计资产总额为875,894,340.50元，2017年度实现营业收入36,206,687.75元（经审计）。截至2018年9月30日，节能租赁未经审计资产总额为749,107,989.94元，净资产504,477,363.04元。
3、与公司的关联关系
节能租赁与公司同属中国节能环保集团有限公司控制的企业注册，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。
4、关联方失信情况
经查询，节能租赁不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次融资租赁关联交易出售、回购的标的物为公司下属临沂农业公司及招远公司合法拥有的部分光伏设备。
1、租赁标的物：临沂农业公司持有的河东光伏农业科技大棚电站项目20.0MW发电工程有效资产，以及招远公司持有的烟台蚕庄太阳能光伏9.8MW发电工程有效资产；
2、资产类别：固定资产（机器设备）；
3、所在地：山东省临沂市汤头镇沟南村，以及山东省烟台招远市蚕庄镇小诸流村东。
4、交易标的账面价值：截止2018年9月30日，临沂农业公司持有的河东光伏农业科技大棚电站项目20.0MW发电工程有效资产的净值为19,920.2万元；招远公司持有的烟台蚕庄太阳能光公司伏9.8MW转让发电工程有效资产的净值为7,336.01临沂市万元。
四、关联交易临沂的定价政策及定价依据
本次交易的利率是公司在参考融资租赁同期融资租赁市场利率的基础上，与节能租赁协商确定。本次融资租赁利率为同期银行贷款基准利率上浮15%至20%，综合资金成本不超6.5%。
五、关联交易协议的主要内容
1、融资金额：不超人民币24,000万元；
2、租赁期限：5年；
3、综合成本：不超过6.5%；
4、太阳能科技公司提供担保。
六、关联交易的目的及影响
临沂农业公司及招远公司的前次融资租赁业务年底即将到期，该两家公司资金融资租赁缺口较大，需要继续进行融资，以保证两家项目公司生产经营所需。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年度，公司及下属子公司未与节能租赁新发生关联交易；截至公告日，公司下属子公司在节能租赁融资累计发生总额为12,000万元。
八、授权事项
提请授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，与节能租赁签署相关协议。
九、独立董事事先认可意见和独立意见
公司独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了独立意见：公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务，有利于进一步拓宽融资渠道，满足公司经营业务资金需求，优化公司融资结构，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序合法合规，关联董事回避了表决。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
十、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
太阳能本次交易涉及的关联交易事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。
截至本转让核查意见出具之日，本次关联交易事项符合《公司公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求并履行了必要的法律程序。临沂农业公司及招远公司与中节能（天津）融资租赁有限公司的交易有利于盘活存量资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，该关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。
综上，本独立财务顾问同意太阳能上述关联交易事项。
十一、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议
2、第九届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见
4、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见
5、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司关联交易事项的核查意见
中节能太阳能股份有限公司
董事会
2018年12月5日
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