深圳商事登记制度三项改革齐登场(深圳经济特区商事登记若干规定实施细则)

□许创业

8月24日，深圳市政府提请深圳市六届人大常委会第四十四次会议审议《深圳经济特区商事登记若干规定（修订草案）》（以下简称《若干规定》），继续以法治化手段深化商事登记制度改革。其中实施细则，针对企业退出机制而创新推出的若干举措，成为此次草案修订的亮点。

近年来商事，深圳市持续深化商事登记制度改革，推出了“秒批”“综窗服务”等多项措施，有效提升了深圳商事登记服务的水平，商事主体数量增长迅速。今年上半年，在疫情压力下，深圳市新登记商事主体23.72户，同比增长1.3%，在全国大中城市中排名第一。目前累计共有商事主体340.6万户，商事主体总量和创业密度居全国大中城市首位。但是，在商事商事主体数量大幅增加的同时，部分查无下落、脱离监管、无年度报告和纳税记录的“失联商事主体”和“僵尸商事主体”数量也逐年增长，不仅长期占用字号规定、商号等有限资源，还登记带来了市场交易安全隐患，增大登记制了市场交易成本。

深圳市市场监管局下属的深圳规定市企业注册局副局长钟鑫表示，商事主体“退出难”“退出慢”，正是“失联商事主体”和“僵尸商事主体”数量逐实施细则年增长的重要原因。今年上半年，深圳市注销商事主体数量同比下降明显，一方面是因为疫情导致现场办理登场注销事务量大幅减少，另一方面是因为企业注销网上服务不尽完善。让商事主体既能快速准入，又能便捷退出，正是此次修订草案的重要目的。

《若干规定》明确，深圳市将在企业退出机制中创设“除名制度”和“依职权注销制度”两项重大制度。其中，除名制度主要针对“失联商事主体”，依职权注销制度则重点解决“僵尸商事主体”。

根据齐除名经济特区制度，将对因通过登记的住所或者经营场所无法联系而被列入经营异制度常名录满两年且近两年未申报纳税的商若干事主体，从商事登记簿中予以除名。除名的法律后果，是商事主体的经营资格消灭但保留主体资格，商事主体依法履行清算、注销义务。通过该制度，对于那些处于隐蔽活动状态但不愿意注销的商事主体，可以倒逼其尽快消除失联状态，恢复正常活动，纳入日常监管范围；而那些实际无经营且处于“事实死亡”状登场态的商事主体，将被纳入市场退出程序。

根据依职权注销制度，将登记制对依法应当注销但未履行注销义务的商事主体，实施市场强制退出。依职权注销的法律后果与依申请注销相同，商事主体资格消灭，完成市场退出程序。制度但是，对可能出现直接影响债权债务清理问题情形的商事主体，不适用依职权注销制度。

根据《若干规定》，在除名制度实施过程中，除名前的商事主体有知情权、除名公告期内的经济特区异议权、除名后的复议申请权和诉讼权等。凡在经营异常名录期间和公告期及时主动消除失联状态或者自愿申请注销的，改革均可以排除适用除名制度。依职权注销制度也采取了类深圳似的法律安排。

深圳市市场监管局相关负责人表示，两项制度是对现行商事主体市场退出制度的创新和变通，将有助于消除大量“失联商事主体”和“僵尸商事主体”，防范系统性风险。同时，制度创新部分内容并未脱离现行登记法律的基本框架，三项对现行商事主体登记制度带来的影响程度有限、风险基本可控。

在商事三项登记服务流程优化上，《若干规定》也有新措施。比如，此前设立商事主体需提交6项材料和存在一个隐形材料的兜底条款，修改后仅保留“设立登改革记申请书”“章程或者协议”“投资主体资格证明”“负责人董事、监事、高级管理人员等相关成员的身份证明”4项具体材料，降低了商事主体设立的综合成本深圳。此外，此前除商齐事登记机关若干要求每年提交年度报告外，税务、社保、海关等部门也要求商事主体提供类似材料，存在一个事项信息多次申报、反复申报问题，修改后将实行“多报合一”制度，无须重复提交。