商业保理风险和控制(保理业务的风险)

中小企业融资难背景下，商业保理的重要性日益彰显，行业也因此快速发展。然而，在行业背后藏匿的风险也逐渐体现，金融市场出现了名为商业保理、实为金融借贷的乱象。与此同时，债权、债务人各类五花八门的欺骗手段让不少企业头疼不已，商业保留纠纷的数量也不断上升。

频现虚构应收账款

商业保理中最为常见的风险之一就是贸易背景的真实性问题。广东省商业保理协会近期发布的《中国保理合同纠纷案件法律大数据分析与风险防控报告》显示，近年保理业务（银行 商业）纠纷案件数量正持续上升，商业保理案件的占比也逐渐上升。其中，债权人与债务人虚构应收账款骗取保理融资款项，是保理纠纷频发的主要原因之一。

有业内人士告诉《中国经营报》记者，虚构贸易的模式下，有时债权人或债务人达成默契，保理方稍有不慎就会落入圈套。常见的欺骗手段包括：融资方提供的应收、应付账款均附有单据，但单据实际为假造的；通过同一份应收账款进行多次保理融资的；或者将合同签字地区选在核心企业的办公场地，并安排公司员工假扮核心企业的员工等等。但事实上，单据的造假成本并不高，场地的租借也没有难度，两者相结合却构造出一个十分“真实”的贸易背景。

该业内人士还表示，上述情况不只存在于小规模的业务中。某些极端情况是，保理方在明知贸易背景不真实、应收账款是虚假的情况下，会考虑核心企业的信用或后续发行ABS等渠道成熟的背景而选择“睁一只眼闭一只眼”。但是，一旦出现贸易背景虚假的情况，保理业务实则成为金融借贷，保理方后续想要收回资金将十分被动。

从商业保理公司的角度，有哪些方法来规避上述风险？五道口供应链研究院院长鲁顺告诉记者，由于造假成本低，通过审核各种协议、单据来进行验证是不可靠的；通过贸易的特点，获得买方配合或者介入双方交易最为可靠。

具体操作上，鲁顺举例道，通过卖方信息系统账户查商业询贸易真实性就是一种方式。有一些买方自身信息化建设较好，拥有企业供应商管理系统等，通常都会让供应商到系统里进行注册，进行招投标、查询买方订单、供应进展、对账等。因为系统是买方建立的，其控制中的信息卖方无法更改，即使更改也会产生记录。所以很多卖方为了向保理商融资，一般都会把用户名和密码交给保理上登录，查询贸易真实性、贸易的进展情况。

在买方既不确权、也不确真，且保理没有信息化系统的情况下，商业保理公司为卖方提供供应链服务，是一种不错的验证贸易真实和性的方法之一。这一方式需要审查买卖双方的各种交易文件来做辅助。通过帮助卖方采购代理，物流、交付、销售等行为，介入买卖双方的交易中，验证贸易背景真实性。不过，若商业保理企业没有从事供应链和服务的背景，为了验证真实性，强行介入，可能面临成本过高的问题。

记风险者还在采访中了解到，部分的商业保理的业务逻辑也游走于灰色地带。比如，部分商业保理业务在债权人、债务人为关联方业务，或与保理公司自身存在关联的情况下，将保理融资期限设置过长、利率设置不合理等情况。在法务人士看来，此类情况也面临被监管认定为利益输送的风险。

鲁顺告诉记者，股东为票据中介背景的商业保理公司在设立之初，是票据中介为了介入票据交易中，隔离买卖双方，进行票据贴现而产生的。由于只有金融机构才能够进行票据贴现，所以很多中介通过自己注册贸易公司，互相签订合同来套取利益，但在监管之下此类行为面临打击。

因此，票据中介背景股东注册保理公司，希望用保理公司来取代贸易公司的地位。在票据中介看来，保理公司通过应收账款转让发放贷款，客户取得融资的模式，与基于贸易商业汇票结算后贴现模式是一样的，即将票据贴现看作应收账款转让。

鲁顺表示，商业汇票是不是应收账款从法律和监管层面确实没有直接规定。目前只有中国人民银行的《应收账款质押登记管理办法》规定商业汇票不属于应收账款，但这一部门规章仅限于应收账款质押登记，对保理公司业务没有适用性，是数据监管的空白区。鲁顺预计，未来监管很有可能会出台新的监管办法涉及这一情况。

行业严监管到来

回顾商业保理的发展历史，其确实仍处于发展初期，监管的主体也经历了多次变化。2004年，我国成立了第一家独立保理公司，但一直到2012年设立商业保理试点期间，鲜有企业进入这一领域。直至2012年商务部正式发布文件在天津滨海新区和上海浦东新区试点，商业保理开始如雨后春笋般出现。彼时，商业保理公司的也由商务委进行监管。

鲁顺表示，商业保理的注册门槛低、注册成本也不高。当时，许多股东在保理公司的运营逻辑、商业模式都不明白的情况下就匆忙注册了。这些股东有的希望通过商业保理公司优化供应链上下游；有的希望自身的供应链服务可以向金融服务延伸；还有的股东预测商业保理作为金融牌照会逐渐升值，希望通过转让牌照来获利。

2018年5月，《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》发布，将包括商业保理的监管控制职能划业务分到地方金融管理局。2019年10月，银保监会又发布了《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，对商业保理的集中度、关联交易、不良资产分类、拨备计提、杠杆比例等作出具体规范，还从市场准入、监督管理措施、监督管理责任以及优化风险营商环境方面作了简要规定。

随着监管的逐渐加强，鲁顺向记者表示：“企业应对监管的成本越来越高，目前没有进行实质经营的近1万家商业保理企业，也纷纷在考虑是注销公司还是继续保留。”另一方面，近年多地金融监管局组织开展商业保理行业清理规范工作，对疑似“失联”“存在业务经营异常、经营地异常”的商业保理公司进行排查与公示已超过6000家。

中国服务贸易协会商业保理专业委员会于2021年8月发布的《中国商业保理行业发展报告2020》显示，我国商业保理进入规范发展新阶段。随着各地清理规范工作的深入推进和名单制的实施，多地公布了商业保理企业监管名单，2020年新注册企业数量再创新低，全国商业保理法人企业及分公司存量再次大幅下降，合规经营成为业内共识。

截至2020年12月31日，全国存续的商业保理法人企业及分公司共计8568家，2020年底存续的企业数量较上年底减少了20.1%，是自2012年成立商业保理行业试点以来降幅最大的一年，并且仍有大约三四千家商业保理企业属于“待清理”状态。

此外，在二级市场方面，交易所也对上市公司旗下商业保理的动态进行关注。比如，此前某上市公司就收到财报问询函，要求其说明开展商业保理业务的原因、资金来源以及欠款方前十大客户情况，相关客户是否与其存在业务往来、是否与董监高和5%以上股东是否存在关联关系，并核实相关保理款和融资租赁款是否构成财务资助或者被第三方占商业用。

同时，交易所还要求该上市公司结合保理和融资租赁业务应收款项的历史实际坏账率、平均回款周期、逾期情况等因素，并对比其他公司对同类业务应收款项计提坏账准备的比例，说明其对其计提的坏账准备是否充分等。