内控指引18条(内控指引18条如何背)

3月30日，证监会正式公布全文103条的《证券公司投资银行类业务内部控制指如何引》（以下简称《指引》）。

《指引》落地时间确定在2018年7月1日，距现在还有3个月缓冲期。相比征求意见稿，《指引》有了多处变化，并且给出了申请豁免的条件。这或将使券商行业的“马太效应”更为明显。

一位业内人士表示：“每个从业者都需要好好读一下《指引》，它将深刻改变投行的组织机制、业务运行模式、薪酬体制……”

1

价格战告终

投行收费模式或将统一

《指引》的第二十二条明确：证券公司在开展投资银行类业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

第二十三内控条规定：证券公司应当在综合考虑前端项目承做和后端项目管理基础上合理测算、分配投资银行类业务执行费用，保证足够的费用投入，避免因费用不足影响业务质量。

业内人士认为，这或许将终结一直让业内头痛的价格战。毕竟目前在项目面前，很多投行因服务同质化，几乎没有议价能力。

2

薪酬机制巨变

不得“大包干”

《指引》将券商薪酬收入做内控了非常明确的规定：不得与项目直接挂钩，不得“大包干”，收入递延支付原则上不少于3年。

《指引》第二十八条指出：证券公司应当根据投资银行类业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应。证券公司不得以业务包干等承包方式开展投资银行类业务，或者以其他形式实施过度激励。

更为重要的是，《指引》第二十九条规定：证券公司不得将投资银行类业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素。

“不能和具体项目挂钩，对于行业的改变会非常大。”有券商人士表示，以往项目过会了就是投行最“大头”的收入来源，业内挖人、跳槽也都跟项目挂钩，但这种激励方式显然非常短视，有些项目虽然给个人高额提成，但对公司却造成了极大的损伤。

但是，不允许项目提成，怎么实施奖励呢？有业内人士表示：“KPI（关键绩效指标）肯定要变。”

那么，怎样才是合理的薪酬机制呢？《指引》给出一个原则，就是薪酬递延3年。第三十条指出，证券公司应当针对管理和执行投资银行类项目的主要人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。

不过，业内人士表示，对大券商来说，奖金递延发如何放已是惯例。如有“622司”诨名的国泰君安证券，一说因承揽、承做、承销“622”分成而得名，也有说因为奖金按“622”比例分三年发放而得名，后又有说法是改成了“3322”，无论如何，在这个过程中，一旦有人离职，即视为自动放弃。

3

内控要求趋严

至少1/10的人做内控

《指引》第三十一条明确，投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10。

“专职内部控制人员”是指证券公司中以履行投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的从业人员。证券公司应当按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》为投资银行类业务配备专职合规管理人员，赋予其明确指引的职责和权限。专职合规管理人员应当结合发行人情况和尽职调查过程中获得的信息，发挥其贴近业务一线的优势，对投资银行类项目合规风险进行主动识别、报告和控制。专职合规管理人员可以承担质量控制职责。

根据合规部门授权，专职合规管理人员可以行使七大职责，并且对于合规人员的薪酬待遇也有所指引：不跟项目挂钩，内部控制人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司同级别人员的平均水平。

4

干投行得会记日记

工作底稿贯穿全流程

值得关注的是，《指引》对于投行的工作底稿要求非常严格，几乎贯穿了投行工作的全过程。第五章还专门明确了对项目管理和工作底稿的要求。

工作底稿是指证券公司及相关业务人员在从事投资银行指引类业务全部过程中获取和编写的、与承做项目相关的各种重要资料和工作记录的总称。

《指引》首先要求在立项阶段，证券公司应当建立工作日志18条制度，要求项目组为每个投资银行类项目编制单独的工作日志。工作日志应当按照时间顺序全面、完整地记录尽职调查过程，并作为工作底稿一部分存档备查。

在立项及报送阶段，开展现场核查的投资银行类项目，质量控制人员应当形成书面或电子形式的现场核查报告并存档备查。业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。

质量控制部门或团队应当认真审阅尽职调查工作底稿，出具明确验收意见。并且对于验收通过的，质量控制部门或团队应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。对于验收未通过的，质量控制部门或团队应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后，背重新提交验收。

特别需要注意的是，工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

在报送至发行上市或挂牌阶段，项目组人员应当充分研究、落实和审慎回复反馈意见，对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善。对项目材料和文件提交、报送、出具或披露后进行补充或修改的，证券公司应当明确需履行的内核程序，避免项目组人员擅自出具项目相关意见、修改项目材料和文件。反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核程序。

不仅要写，要收集，要完善，还不能随便改，并且后续必须留底。有业内人士认为，今后工作底稿的工作量不会少。

5

新增豁免申请权

连续318条年分类评级AA及以上

相比半年前的征求意见稿，《指引》在第八章附则中，新增一条“连续3年在证券公司分类结果中获得AA及以上级别的证券公司，可根据自身情况申请豁免本指引中部分条款的适用”。证券公司应当将豁免申请提至中国证监会，经认可并备案通过后生效。

对此，有投行老总表示，评级较高背的券商在企业行为上更为自律规范，豁免权体现出扶优限劣的政策导向，券商行业的“马太效应”将由此进一步凸显。

去年以来，已经相继有六七家券商因投行内控而受处罚，如西南证券、国海证券、东海证券等，由于“投行业务涉及合规风控未全面有效覆盖、内部控制未有效执行、尽职调查不充分、信息披露有失准确完备以及后续管理未尽责等”违规问题而“吃”到监管罚单，并被计入诚信档案。

业内人士表示，这也是在前期的各种现场检查后归纳总结的制度，对于行业的发展将有较大影响。

此外，《指引》有一章明确了资产证券化业务内部控制要求，还有一条附则表示，对于基金公司子公司开展资产证券化业务的内部控制要求，参照《指引》执行。