仓储租赁费和仓库服务费区别(仓储服务费和仓库租赁的区别)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）同意以人民币138,800,000.00元的价格收购天津市东旭物流有限公司（以下简称“天津东旭”、“东旭物流”或“标的公司”）100%股权。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司董事会审议通过。

本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

一、交易概述

为了填补天津的危化品甲乙类仓储稀缺资源空缺，形成仓储配送、货代一站式物流能力，拓展天津及华北地区的半导体、涂料、新能源汽车的客户，公司拟收购天津东旭。

（一）2019年4月9日，公司与杨廷旭、杨洋签署了《股权转让协议》,拟以自筹资金收购各出售方合计持有的天津东旭100%股权，本次收购交易价格为138,800,000.00元，本次收购完成后，天津东旭将成为公司的全资子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，结合市场价值进行确认，不存在溢价。

（二）公司于2019年4月9日召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于收购天津市东旭物流有限公司100%股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

本次交易的交易对方为2名自然人。

1、杨廷旭基本信息

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2、杨洋基本信息

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（二）上述交易对方、标的公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公司无业务往来。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

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（二）股权结构

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（三）主要资产

天津东旭的主要资产为货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、固定资产、无形资产等。这些资产具有以下特点：

1、实物资产主要分布在天津经济技术开发区西区新环北街74号。

2、固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备。

3、房屋建筑物主要有仓库建筑物、办公楼、门卫等，构筑物主要为水池、隔离墙及消防工程等；

机器设备主要为叉车、换热机组；

运输工具主要为牵引车、集装箱、客车等；

电子设备主要为监控设备、空调、家具等。

4、无形资产为天津东旭位于天津经济技术开发区西区新环北街74号地块的国有建设用地使用权。

5、应收票据及应收账款、其他应收款为公司在日常运营过程中产生的流动资金往来。

（四）主要财务数据（经审计）

单位：万元

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（五）交易标的产权清晰，除标的公司以天津市开发区西环新环北街74号土地和房地产【津（2017）开发区不动产权第1000749号】作为抵押，向浙商银行股份有限公司天津河西支行短期借款900万元以外，不存在质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（六）交易标的评估情况

1、本次评估的基本情况

公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司对天津东旭评估基准日为2019年2月28日的全部股权股东权益进行了评估，并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购股权项目涉及的天津市东旭物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估。截至评估基准日，根据资产基础法评估得出的天津东旭100%股权的评估值为62,809,000.00元；根据收益法评估得出的天津东旭100%股权的评估值为138,824,400.00元。

本次评估采用资产基础法和收益法评估得出的结果出现差异的主要原因是：

（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的经营优势、人才优势、客户资源等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

天津东旭主要从事危化品仓储及运输服务，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。天津东旭目前盈利状况良好，其具有危险品资质的仓库及车辆较全，尤其是甲类、乙类危险品库在天津市具有较强的竞争优势，危化品仓库资质比较稀缺，与客户关系良好，所以收益法结果能够更完整、合理地反映天津东旭蕴含的股东全部权益的市场价值。

综上所述，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日2019年2月28日，天津东旭股东全部权益的评估值为138,824,400.00元。公司基于天津东旭100%股权的评估值，经双方协商一致，确认本次交易价格为138,800,000.00元。

2、本次评估的具体情况

（1）收益模型的选取

本次采用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司的主营业务价值。

在得出标的公司主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出标的公司企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

（2）收益年限的确定

标的公司主营危化品仓储及运输业务，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明标的公司在未来某个时间终止经营。最终，确定标的公司收益期为无限期，预测期为2019年3月至2024年度。

（3）未来收益的确定

I.未来收益预测的收益主体、口径的确定

标的公司主营业务收入为仓储服务及附加增值服务收入、运输收入。标的公司经营业务在天津市具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，确定标的公司收益期收益主体为天津东旭，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

II.营业收入的预测

标的公司主营业务收入为仓储及运输收入。

对于仓储收入，包括仓库租赁收入及增值服务收入，未来收益预测涉及的主要指标为仓库面积、租金、年操作量及操作量单价。

对于运输收入，该业务为仓储业务附带发生的增值收入，不会有大规模性增长，来收益预测涉及的主要指标为年操作量及操作量单价。

通过以上测算，对标的公司未来收益期实现的营业收入进行估算，具体见下表:

注：2020年增长率是对2019年全年收入的增长率。

III.营业成本的预测

标的公司营业成本分为工资薪酬及福利、折旧费、安全生产费、运输车油费、配件维修费、仓库存储费等。

区分成本项目，对收益期成本项目进行估算：

工资薪酬及福利：工资及福利以其基准日上一年平均工资为基础，预测期按照标的公司经营管理者了解到的工资增长率，同时结合参考天津市就业人员年度平均工资近五年平均增长率确定，永续期保持不变；

折旧：根据现有固定资产的情况、未来预计更新情况确定；

安全生产费：根据2012年2月14日发布的财企（2012）16号文中关于安全生产费提取标准的规定进行计提；

运输车油费、配件维修费：预测期按照历史年度所占运输业务收入平均比重预测；

水电费、采暖供热费：按照历史年度占仓储增值收入比例进行预测；

仓库存储费：指天津东旭向天津全程物流配送有限公司支付的普通货仓库的租赁费及服务费，主要是租赁费，预测期按照历史年度占自有库仓储收入的比例进行预测；

其他费用：历史年度金额较小且稳定，未来按照定额进行预测。

通过以上测算，对标的公司未来收益期实现的营业成本进行估算，具体见下表：

IV.毛利率的预测

标的公司历史年度毛利率见下表：

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注：2019年只有2个月数据，同3-12月份一起分析。

2017-2018年毛利率相对稳定，主要原因为近几年在与客户约定的租赁合同期内，仓储租金未提升价格，除了账期调整导致的计费天数差异，租赁收入无较大变化。2019年毛利率上升，主要因为基准日时仓储增值业务及运输业务有一定的增加。

通过以上对收入及成本的测算，标的公司未来收益期实现的毛利率情况见下表：

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预测期毛利率上升的主要原因是：

根据仓储收入及成本预测分析，未来收益期租赁单价的提升导致收入增长，而固定单位成本下降从而导致毛利率提升。

V.期间费用的预测

营业费用由咨询费、车辆保险费与其他费用组成。

管理费用主要由折旧与摊销、工资薪酬及福利费、办公费、业务招待费、差旅费等与公司经营相关的费用组成。

财务费用主要由手续费和利息支出组成。

在对标的公司期间费用各项影响因素进行了分析和访谈的基础上，结合历史期各项费用占收入比例、工资增长和固定资产折旧费用的变化等情况，进行期间费用的预测。

VI.净利润的预测

通过以上测算，标的公司净利润预测情况见下表：

VII.折现率的确定

在估算标的公司预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

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其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D E；

T——标的公司执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE=RF β（RM-RF） α

其中：KE——权益资本成本；

RF——无风险收益率；

(RM–RF)——市场风险溢价；

β——Beta系数；

α——企业特有风险。

A.无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次计算采用30只、剩余年限10年以上20年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均值4.00%作为无风险报酬率。

B.市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。

具体分析国内A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5。由于2001年至2005年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2011年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014年开始股市又开始了新一轮上涨，但是波动较大。

由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。

对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家Aswath Damodaran发布的比率。该比率最近一次更新是在2019年1月，他把中国的市场风险溢价定为6.94%。

C.β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri=α βRm ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。

标的公司β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算标的公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据标的公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL/[1 （1-T）×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；

βU：不考虑财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

金额单位：万元

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注：数据来源：Wind资讯平台

通过上述计算，标的公司综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.9307，以评估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2019年度至2024年度β指标值为1.0496。

D.企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与标的公司经营环境不同，同时考虑标的公司自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2%。

E.股权资本成本的计算

通过以上计算，依据KE=RF β（RM-RF） α，计算标的公司2019年度至2024年度股权资本成本为=13.28%。

付息债务资本成本

考虑标的公司及行业在评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为4.35%。

加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据@，计算加权平均资本成本WACC=4.35%×（1-25%）×14.57% 13.28%×85.44%=11.82%，具体结果为2019年度至2024年度加权平均资本成本为=11.82%。

（4）未来收益预测的合理性分析

目前标的公司业务可以分成两部分：一是仓储业务收入，二是仓储增值服务、运输收入。

I.仓储收入

危化品仓库：

基准日时天津东旭以统包的方式将仓库全部租赁给PPG工业公司，仓库基本处于满仓状态，未来也按照运营自有仓库外加租赁第三方仓库的方式进行预测。危化品仓库系自有仓库，总面积为7,887.94 平方米，其中甲类库面积为2,947.37平方米，乙类库面积为4,940.57平方米；租赁仓库面积为12,287.00平方米。

2016年天津东旭与PPG签订的租赁合同约定甲、乙库租金为3.43元/天/平方米（含税），根据2017年更新的合同约定的价格为3.95元/天/平方米（含税），企业2016年-2019年租金复合增长率为4.82%；根据Wind数据查询，天津市立体库2013年-2016年仓库租金复合增长率为6.14%；根据中国产业信息中心统计数据，仓储租赁市场规模2014-2017年复合增长率为8.33%，并且国产业信息中心预测2018年-2024年仓储租赁市场规模复合增长率为7.05%。本次评估考虑到标的公司拥有危险化学品经营许可证，甲乙类仓库资源较稀缺，区域内竞争小，业务议价能力较强，未来年度考虑单位平均租赁价格上升。

普通仓库：

普货仓租赁面积历史年度有所波动，随客户需求增加。从历史情况上看，在一定区间内较稳定。未来预测租赁面积按17-18年平均租赁面积进行预测。

通过Wind数据查询2014年天津仓库价格指数，估算天津市2014年平均租金为21.31元/平方米/月，通过查询物联云仓统计数据，天津市2018年通用仓库平均租金为25.29元/平方米/月，复合增长率为4.37%。故本次评估参考天津市普通仓库2014年-2018年复合增长率，未来年度考虑单位平均租赁价格上升。

故本次评估按照行业历史年度平均水平并针对标的公司特点进行预测认为是比较合理的。

II. 仓储增值服务、运输收入

增值服务与运输收入主要与货物操作量有关。历史操作量有一定波动性，整体在一年23.6万吨左右波动。未来考虑人工成本增加，考虑未来操作量单价会有一定量的增长。

此次预测期增长率自2019至2024年平均增长率5.18%，低于行业水平。预测的收益增长是可以实现的，本次预测是合理的。

（5）评估定价的公允性分析

I.本次交易定价的市盈率

本次交易定价的市盈率根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的公司《评估报告》，本次交易拟购买标的公司100%股权按收益法的评估值为13,882.44万元。经各方协商，交易作价为13,880.00万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》，拟购买标的公司相关市盈率计算如下：

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注：本次交易市盈率=标的公司100%股权评估值/标的公司前一年度归属于母公司股东的净利润

II.标的公司及同行业公司估值情况

经查阅公开信息，物流行业可比上市公司估值情况如下:

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注：1.数据来源：Wind资讯平台；

2.上述可比上市公司的数据基准日均为2019年2月28日，市盈率采取扣除非经常性损益后的利润指标且扣除PE指标异常的上市公司数据。

本次交易中天津东旭的基准日市盈率低于上市公司平均值且预测期第一年2019年的市盈率为14.76，远低于行业上市公司平均值，本次估值谨慎合理。

III.同行业可比交易案例的估值情况

本次选取今年同行业资产交易价格对比分析，具体如下：

本次交易中天津东旭的基准日及预测期第一年的市盈率低于行业可比案例平均值，本次交易估值是合理的。

综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

乙方：杨廷旭

丙方：杨洋

（二）标的股权

1、截至本协议签署之日，天津东旭的认缴及实缴注册资本均为人民币4000万元，乙方、丙方合计持有天津东旭100%股权。

2、经各方一致确认，本次交易的标的股权是乙方与丙方合计持有的天津东旭100%的股权，对应的出资额为人民币4000万元。

（三）收购价款

1、根据《资产评估报告》，在评估基准日，采用收益法评估标的公司股东全部权益价值，评估值为人民币壹亿叁仟捌佰捌拾贰万肆仟肆佰元整（RMB 138,824,400.00）。

2、各方同意，根据《资产评估报告》确认的标的公司股东全部权益价值评估值，协商确定标的股权（100%股权）收购价款为人民币壹亿叁仟捌佰捌拾万元整（RMB 138,800,000.00）。其中，购买乙方持有的标的公司百分之七十（70%）的股权（实缴出资2800万元）的对价为人民币玖仟柒佰壹拾陆万元整（RMB 97,160,000.00），购买丙方持有的标的公司百分之三十（30%）的股权（实缴出资1200万元）的对价为人民币肆仟壹佰陆拾肆万元整（RMB 41,640,000.00）。

（四）交易支付安排

1、首期股权转让价款

首期股权转让价款为各自总股权（实缴出资）转让价款的百分之十（10%），即人民币壹仟叁佰捌拾捌万元整（RMB 13,880,000.00），包括乙方的股权（实缴出资）转让价款的百分之十（大写人民币玖佰柒拾壹万陆仟元整）和丙方的股权（实缴出资）转让价款的百分之十（大写人民币肆佰壹拾陆万肆仟元整）。

各方同意：甲方应于本协议签订并生效后十（10）个工作日内将首期股权转让价款支付给乙方和丙方。前期甲方已支付给乙方的股权购买意向金人民币叁佰伍拾万元（RMB 3,500,000.00）抵作本协议项下甲方应向乙方支付的首期股权转让价款，抵扣后甲方还应向乙方支付的首期股权转让价款金额为人民币陆佰贰拾壹万陆仟元整（RMB 6,216,000.00）； 前期甲方已支付给丙方的股权购买意向金人民币壹佰伍拾万元（RMB 1,500,000.00）抵作本协议项下甲方应向丙方支付的首期股权转让价款，抵扣后甲方还应向丙方支付的首期股权转让价款金额为人民币贰佰陆拾陆万肆仟元整（RMB 2,664,000.00）。

2、第二期股权转让价款

受限于本条内容的约定，第二期股权转让价款为各自总股权（实缴出资）转让价款的百分之三十（30%），即大写人民币肆仟壹佰陆拾肆万元整（RMB 41,640,000.00），包括乙方股权（实缴出资）转让价款的百分之三十（大写人民币贰仟玖佰壹拾肆万捌仟元整）和丙方股权（实缴出资）转让价款的百分之三十（大写人民币壹仟贰佰肆拾玖万贰仟元整）。

各方同意：在乙方和丙方及公司办理完成标的股权过户至甲方名下的必要的法律手续（包括但不限于工商变更登记手续）并经甲方确认无误后五（5）个工作日内，甲方向乙方和丙方支付第二期股权转让价款。

3、第三期股权转让价款

受限于本条内容的约定，第三期股权转让价款为各自总股权（实缴出资）转让价款的百分之三十（30%），即大写人民币肆仟壹佰陆拾肆万元整（RMB 41,640,000.00），包括乙方股权（实缴出资）转让价款的百分之三十（大写人民币贰仟玖佰壹拾肆万捌仟元整）和丙方股权（实缴出资）转让价款的百分之三十（大写人民币壹仟贰佰肆拾玖万贰仟元整）。

各方同意：乙方和丙方及公司办理完成标的股权过户至甲方名下的必要的法律手续（包括但不限于工商变更登记手续）后五（5）个工作日内与甲方办理完现场交割手续，现场交割手续包括但不限于本协议附件中的车辆、房屋、场地、证照、印章、权证等所有公司资产和材料的清点、交接等，甲方在确认交接完成后十五（15）个工作日内向乙方和丙方支付第三期股权转让价款。

三方同意，于交割日前如发生以下情形的，甲方有权相应扣减第三期股权转让价款，所扣减部分的金额由乙方和丙方分担：

（1）公司于交割日当月末的经甲方认可的审计机构的审计净资产不足人民币肆仟捌佰万元（4800万元），差额部分（RMB 48,000,000.00-审计机构审计确认的净资产金额）由乙方和丙方按各自的出资额比例分担，并在第三期股权转让款中作相应扣减。

（2）公司于交割日当月末的经甲方认可的审计机构的审计运营资金不足人民币贰佰万元（200万元），差额部分（RMB 2,000,000.00-审计机构审计确认的运营资金的金额）由乙方和丙方按各自的出资额比例分担，并在第三期股权转让款中作相应扣减。

4、第四期股权转让价款（保证金）

受限于本条内容的约定，第四期股权转让价款为各自总股权（实缴出资）转让价款的百分之三十（30%），即大写人民币肆仟壹佰陆拾万元整（RMB 41,640,000.00），包括乙方股权（实缴出资）转让价款的百分之三十（大写人民币贰仟玖佰壹拾肆万捌仟元整）和丙方股权（实缴出资）转让价款的百分之三十（大写人民币壹仟贰佰肆拾玖万贰仟元整）,各方同意第四期股权转让价款作为乙方、丙方的履约保证金。

在标的公司2019年度审计报告出具后且2019年度企业所得税汇算清缴完成（2020年5月31日前）后的十五（15）个工作日内，若乙方、丙方和公司无任何违约行为的，则甲方将上述履约保证金无息退还给乙方和丙方，若在该期间发生任何本协议约定应由乙方和/或丙方承担的责任、费用、损害和损失情形的，则各方同意从上述履约保证金中扣除乙方、丙方应当承担的赔偿金、罚款、补偿金、处罚、违约金、税金等各项费用。

尽管有上述约定，各方同意，如在公司2019年度审计报告出具前和2019年度企业所得税汇算清缴前发生本协议约定情形的，甲方有权相应扣除上述履约保证金，所扣除部分的金额由乙方和丙方按各自的出资比例分担。

（五）交易基准日：2019年2月28日

（六）标的股权交割的前提

经三方一致确认，三方完成本协议项下标的股权的交割，应以下列每一条件在交割日或交割之前获得满足或被甲方书面豁免为前提：

1、声明、保证和承诺。本协议中乙方和丙方的声明和保证在本协议签署之日和在交割日在所有方面均应是真实、正确、完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外），本协议所含的应由乙方和丙方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

2、交易协议。除甲方外的交易协议签署方已经签署并向甲方交付了其作为一方的每一份交易协议；

3、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

4、公司已就本次交易通知其所有金融债权人（包括但不限于：浙商银行股份有限公司），并已获得所有金融债权人有关同意公司因本次交易而发生控股权转让的豁免函，且甲方对该等豁免函的内容表示满意；

5、公司合法拥有开展货物仓储与道路运输业务（包括危险货物仓储与运输）所需的土地、厂房、车辆等资产的所有权，且该等权利截至交割日继续合法、有效，不存在可能导致其被变更、终止、撤销、无效的情形；

6、公司合法拥有从事开展货物仓储与道路运输业务（包括危险货物仓储与运输）所必需的行政许可、备案手续，且该等许可、备案截至交割日继续合法、有效，不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形；

7、无法律程序或诉讼。不存在针对公司或乙方或丙方或标的股权或业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或根据甲方的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易或可能对公司或乙方或丙方或业务构成重大不利影响；

8、无重大不利变化。公司的业务、运营、资产、财务或其他状况、或前景未发生重大不利变化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；

9、乙方和丙方已经采取令甲方满意的有效措施消除与甲方、标的公司的同业竞争，签署并向甲方交付了附件一所示的不竞争承诺；

10、乙方已与标的公司签署期限不短于交割日后半年的劳务合同，且乙方承诺在公司继续工作半年（自本次交易交割日起算），劳务合同的形式和内容须令甲方满意；

11、公司批准。公司的全体股东已通过决议批准：（1）本次交易；（2）修改和重述公司章程；

12、甲方董事会已审批本次交易，并批准签署相关交易协议；

13、乙方和丙方已经向甲方出具内容与形式与本协议附件四一致且另甲方满意的承诺函，承诺对于（1）交割日前公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金和/或税务，（2）交割日前公司已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚，（3）因交割日前的任何原因而在交割日后引起的任何针对公司的诉讼、仲裁、行政处罚或公司任何对第三方的补偿或赔偿责任，以及（4）公司承担上述补偿或赔偿责任产生的任何费用和其他相关负担，除因政策变动而导致的，均由乙方和丙方负责补缴及赔偿；

14、乙方和丙方已足额实缴标的股权对应的注册资本；

15、乙方和丙方不存在占用的公司及其子公司的资金或其他资产未偿还/归还的情况。

（七）三方的陈述和保证

甲方向乙方和丙方作出如下陈述和保证，并确认乙方和丙方依据这些陈述和保证而签署本协议：

1、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限责任公司，具备签署和履行本协议并完成本次交易的权利能力和行为能力；

2、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，对甲方具有约束力并可以被执行，其履行不会与甲方作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定。

乙方和丙方向甲方作出如下陈述和保证，并确认甲方依据这些陈述和保证而签署本协议：

1、乙方和丙方系具有完全民事行为能力的中国公民，具备签署和履行本协议并完成本次交易的权利能力和行为能力；

2、乙方和丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，对其具有约束力并可以被执行，其履行不会与其作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；

3、标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或者可能导致标的公司需要解散、清算或破产的情形；

4、乙方和丙方依据《公司法》、标的公司《公司章程》和本协议约定履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为；

5、乙方和丙方持有的东旭物流股权合法、完整，权属清晰，保证甲方受让的标的股权免遭第三方的追索。其基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在被禁止或限制转让的情形；

6、乙方和丙方持有的东旭物流股权系其真实持有的，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起东旭物流股权发生变更的协议或安排；

7、不存在以乙方和丙方持有的东旭物流股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致其持有的东旭物流股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，乙方和丙方持有的东旭物流股权的转移或过户不存在法律障碍；

8、对于甲方在本次交易中购买东旭物流股权的行为，乙方和丙方自愿放弃作为东旭物流股东而享有的优先权利，且无论该等权利的取得系基于适用法律、《公司章程》的规定或者任何协议安排；

9、本协议的签署和履行不会与东旭物流作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；

10、乙方和丙方不存在未向甲方书面披露的，尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项；

11、乙方和丙方已经向甲方书面披露了与其自身、东旭物流有关的，甲方为本次交易进行决策必需的真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料；所提供之副本材料与正本一致、复印件与原件一致，所有签字和印章均真实、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

12、乙方、丙方承诺并保证与公司业务运营有关的其个人资产（如叉车、建筑物、构筑物等，详细列明在本协议附件中）继续提供给公司使用，且乙方和丙方不得向公司主张任何租金、使用费、补偿金、赔偿金、采购款等，若乙方、丙方违反此承诺与保证的，造成公司无法正常使用上述资产和设施设备的，或者乙方、丙方向公司主张任何租金、使用费、补偿金、赔偿金、采购款，或者第三人就上述资产和设施设备提出任何主张或者索赔的，由此给公司造成的损失和责任全部由乙方和丙方承担，并同意从履约保证金中扣除上述罚款、处罚、赔偿、损失等金额，若无履约保证金的，应在甲方通知后十个工作日内足额支付给甲方或者标的公司；

13、乙方、丙方承诺并保证因交割前的公司违法违规（包括但不限于工商、税务、环保、安全、劳动、社保、土地、运输、仓储等法律、法规、规章、政策、规范性文件）行为产生的责任、罚款、处罚、赔偿以及给公司造成的损失、罚款、处罚、赔偿等全部由乙方、丙方承担，并同意从履约保证金中扣除上述罚款、处罚、赔偿、损失等金额，若无履约保证金的，应在甲方通知后十个工作日内足额支付给甲方或者标的公司。

（八）违约与赔偿责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素外，三方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

2、如任何一方延期支付本协议项下的付款义务，则每延期一日，应按应付未付金额的万分之一支付违约金；同时，除非本协议有相反约定，则对于乙方和丙方应付未付的款项，甲方均可在支付给乙方和丙方的股权转让价款和履约保证金中进行等额扣除，但该等扣除并不免除乙方和丙方在本条项下的违约金。

3、任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

（1）要求违约方继续履行本协议；

（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

（4）以书面通知的方式终止本协议，本协议自该书面通知送达之日终止；

（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

4、除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定或任何承诺给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

5、守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。

（九）协议的生效和终止

1、经甲方盖单位公章和乙方、丙方签字，本协议成立并生效。

三方同意，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定条款履行。

2、本协议自下列任一情形发生之日起终止：

（1）经三方协商一致，决定书面终止本协议的；

（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；

（3）第5条约定的交割前提条件在2019年4月30日前或甲方同意延长的期限内未获得全部满足的；

（4）适用法律规定应当终止的其他情形。

本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（二）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。

（三）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。

（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。

六、本次交易对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易目的及对公司的影响

公司本次收购天津东旭100%股权，是基于对标的公司业务范围及经营情况的清楚分析与评价所做出的决策。天津东旭的主营业务为危化品仓储及运输业务，并具备有相关危化品经营资质和道路运输资质，拥有甲类仓库2,947.37平方米，乙类仓库4,940.57平方米，租赁仓库12,287.00平方米，可以满足不同货物作业的需求。本次收购天津东旭具有以下主要协同效应：

1、客户协同

公司目前现有客户主要为国内外大型化工企业，但尚未覆盖所有的大型化工企业。而标的公司通过多年的合规运营获得了PPG的高度认可，目前属于PPG包仓状态。标的公司通过提供仓配一体化的服务，与PPG保持了长期稳定的合作关系，客户具有高度的粘性，且业务量常年保持稳定。通过本次并购，公司可以提升在PPG中占有的物流供应商份额。

此外，客户群体服务需求的多样化使得公司与标的公司在向客户提供的服务体系上也不尽相同，本次交易完成后，公司可以整合双方的一站式化工供应链体系，拓展天津及华北地区的半导体、涂料、新能源汽车的客户，为其产业链提供更加全方位多角度的高效服务，并根据行业发展趋势，挖掘和拓展新的用户需求和服务范围。

2、区域协同

标的公司坐落于天津市滨海新区，其位于天津东部沿海地区，环渤海经济圈的中心地带。通过标的公司的并入，公司的天津集群业务将得到进一步的扩充，可以使公司现有的仓储及运输范围获得互补，配合集团现有东北及山东集群，覆盖区域加深。

（二）存在的风险

针对本次交易，公司基于对标的公司业绩的谨慎性考核及预期，风险在可控范围内，因此未与交易对方签订业绩承诺。

本次收购完成后，公司对天津东旭在业务、财务和人力资源等方面的整合效果仍存在一定的不确定性。为了发挥与标的公司之间的协同效应、保障公司及投资者的利益，公司将具体采取以下整合措施：

1、完善法人治理结构，加强内部控制，实施有效监管

本次交易完成后，公司将按照上市公司规范运作相关要求，对标的公司管理模式进行调整。公司将通过依法行使股东权利，强化对标的公司在业务经营、对外投资等重大事项方面的管理与控制，保证公司在日常经营和重大事项上的决策和控制权，引导标的公司在文化、战略目标上与公司保持一致。

2、强化人力资源整合，人员条线化管理，保持员工稳定性

为保证标的公司业务正常开展，根据双方协议，经过公司认可的标的公司的核心人员将继续在标的公司任职，在保持标的公司原有组织岗位的基础上，将标的公司的人事管理并入公司统一共享中心管理，参照公司组织架构及业务协同需求适当调整完善岗位设置，明确岗位职责，实现与公司岗位的协同对接。同时，公司制定了有效的聘用管理制度、绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利制度，对核心管理人员和技术人员进行激励。

3、统一财务管理，完善内控和信息化建设，强化风险控制

本次交易完成后，公司将把标的公司的财务管理、内部审计纳入到公司统一的管理模式中，强化财务核算、资金管控、税务管理等财务管理工作，完善内部控制建设，控制标的公司内部风险。同时，公司将对标的公司的业务模式及内部控制流程进行梳理，实施与公司信息系统、制度规定的对接，强化标的公司各业务环节的控制，实现与公司的信息、管理的有效整合。

4、整合双方优势资源，发挥显著协同效应

标的公司属于仓储行业，在业务上与公司能够形成显著的协同共享效应。公司将充分利用这一协同共享性，将双方的优势发挥到最大程度。在客户资源方面，公司将整合双方的核心客户，增强服务团队的效率及质量，提升客户满意度。利用本次覆盖区域的整体提高，进一步挖掘客户需求，做到公司和标的公司在仓储服务、货代的优势互补，将本次交易的绩效最大化，从而实现上市公司股东价值最大化。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

董事会

2019年4月10日