国有上市公司股权激励机制研究(我国上市公司股权激励问题研究)

一、实施股权激励的国企数量持续增长

2020年实施股权激励的上市公司70%以上是民营企业

2020年，公告股权激励的A股上市公司中，民营企业299家，占总数的76.28%；国有企业为56家，占总数的14.29%；外资企业（含中外合资经营企业）为37家，占总数的9.44%。

从统计结果看，国有企业实施股权激励计划的家数明显少于民营企业，华扬资本分析原因可能有：①国有企业所有制的特殊性，实施股权激励受到证监会与国资委的双重监管，审批流程较长，程序相对复杂很多,在业绩方面要求更加苛刻；②国有企业实施股权激励对于高管持股收益有明确限制，高管推进动力不足。

虽然国有企业股权激励实施数量严重滞后，但在国企改革不断深化的大背景下，国有控股上市公司股权激励数量也呈现了稳定增长。自2010年至2020年，国有上市公司股权激励公告数量从5个增长至65个。2020年之所以众多国有上市公司愿意实施股权激励，华扬资本分析主要原因如下：

（1）政策推动，国企改革进一步深化。2020年国家针对国有企业出台了多项政策，鼓励、指导国有企业深化改革；2020年出台《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》指明了国企混合所有制改革的主要原则，也明确了未来国有企业混合所有制改革的工作重点等等，对国有企业改革的原则、思路、程序等等做出具体规定，自《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》出炉至今，各地国企正密集落实三年行动；2020年4月国资委发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》意味着央企上市公司实施股权激励计划的机制完善。预计2021年将迎来国企改革的“大年”。

（2）混改成功样本起到了示范作用。2018年8月，《国企改革“双百行动”工作方案》发布实施以来，选取百余户中央企业子企业和百余户地方国有骨干企业，其中就包含了一些A股上市公司，深入推进综合性改革，充分发挥了示范突破带动作用；同时以深圳、广州为首的地区性国有企业积极响应国家政策，就华扬资本接触的就有广药集团、广汽集团等，切实进行改革，遵循“应改尽改、能混尽混”原则，形成示范效应。

2020年至2022年，实施股权激励的国有企业数量持续增长，据相关数据，截至2020年度，国资系统企业及各级子企业共15.9万户，资产总额218.3万亿元，中长期激励“工具箱”的激励人数超过45万人，国有企业实施股权激励，在未来会越来越受到欢迎。

二、国有企业股权激励有关法律法规

国有企业由于所有制的特殊性，实施股权激励受到证监会与国资委的双重监管，审批流程较长，程序相对复杂很多。拟上市国有企业相比上市国企实施股权激励，相比较而言，流程和方案都灵活一些，但拟上市国企也有较多的法律法规和流程需要遵守，小编整理如下：

1、拟上市国企参考上市公司股权激励实施的一般流程：

董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励草案→代表国有资产的机构预沟通→提交董事会审议→董事会表决股权激励计划（关联董事回避）→逐级报送国有资产机构审核→股东大会表决（关联股东回避）→聘请专业机构出具法律意见书和独立财务顾问报告→董事会公告信息→实施股权激励国有资产机构备案→按证券部门要求公告→国资委网站公告→国资委评审→股权激励实施

2、重点参考的法律法规

3、重点关注细节要点汇编举例

（1）股权转让方式的股权激励计划

A.目标公司：国有及国有控股企业根据企业自身情况，采取技术折股、股权出售、奖励股权等方式，对相关人员进行激励，并应当具备以下条件：

（一）企业发展战略明确，产权明晰，法人治理结构健全；

（二）建立了规范的员工绩效考核评价制度、内部财务管理制度；

（三）企业财务会计报告经过中介机构依法审计，近3年净资产增值额真实无误，且没有违反财经法律法规的行为；

（四）实行股权出售或者奖励股权的企业，近3年税后利润形成的净资产增加值占企业净资产总额的30％以上，且实施股权激励的当年年初未分配利润没有赤字；

（五）实行技术奖励或分成的企业，年度用于技术奖励或分成的金额同时不得超过当年可供分配利润的30％。

B. 激励对象：国有企业职工入股原则限于持有本企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。

C.激励价格：

C1转让价格：应得到对应机关核准备案，在交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，备案审核通过后进行；

C2价款支付：企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

D程序：申请立项---批准立项-----中介机构---项目审计----资产评估---制定方案---备案登记

（2）增资方式的股权激励计划

A激励对象：高新技术企业的特别规定：（1）公司：高新技术企业；（2）人员：关键研发人员；（3）方式：奖励股权（股份）或者按一定价格系数出售股权（股份）、折价入股。

B激励价格：

B1价格确认：高新技术企业在增资扩股过程中，对关键研发人员奖励股权（股份）或者按一定价格系数出售股权（股份）。奖励股权（股份）和以价格系数体现的奖励额之和，不得超过企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35％，其中，奖励股权（股份）的数额不得超过奖励总额的一半；奖励总额一般在3到5年内统筹安排使用。高新技术企业与个人约定，待个人拥有的知识产权投入企业实施转化成功后，按照其在近3年累计为企业创造净利润的35％比例内折价入股。

B2价格支付（资金来源）：企业不得为个人认购股权（股份）垫付款项，也不得为个人融资提供担保。个人持有股权（股份）尚未缴付认股资金的，不得参与分红。

C程序：实施方案---批准立项---备案登记

三、拟上市国有企业员工持股的重点关注问题

近几年随着国企改革的进一步深化，国企混改和员工持股在全国各地全面提速。作为改革开放前沿的深圳就制定了国企混改目标：应改尽改、能混尽混。

我们根据多种信息判断，国有企业实施员工持股在未来很长时间内将会是一种常态。但是在现有的政策框架下，国企员工持股，说起来容易，做起来难！要想做好，是难上加难！国企员工持股到底应该怎么搞？难在哪里？存在哪些共性的问题？华扬资本总结了国企员工持股的一些实操经验，梳理了其中的四个重点关注问题，与大家进行分享交流，也欢迎更多关注国企混改和员工持股的朋友们与我们一起探讨！

1、预留股份问题

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）（以下简称“133号文”）规定，国有控股混合所有制企业开展员工持股可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才，因此从政策上看，设置股份预留是完全可行的。但在实践中，因为企业发展和人员结构均有较大的不确定性，存在很多不好处理的地方：

（1）预留股份的持有人是谁？由某个员工持有，还是指定团队持有，或者其他方式；如果团队持有又是怎么样的持有形式？

（2）预留股份对应的出资要不要缴纳？谁缴纳？在什么时间缴纳？

（3）预留股份在未授出之前，如果有分红的收益，收益又如何处理？如果未来授出时是转让方式，价格怎么定？转让收益归谁？产生的税负又归谁？

（4）预留股份对企业IPO是否造成障碍？是否形成代持？

（5）预留股份如果最终没有授出，怎么处理？回购注销还是转授他人？前者钱从哪里来？后者他人不接受怎么办？

既然预留这么麻烦，是不是不预留会更好。不预留又带来新的问题，企业发展是动态的，对优秀人才的需求也是不断变化的，如果没有预留，就是一步到位把子弹打光。在未来内部有新成长起来的员工、从外部引入优秀人才时，如果要继续实施股权激励，需要重新走流程报批，会付出较大的时间和精力的成本。

2、定价与出资问题

对于非上市的国有企业，实施员工持股对于定价有明确规定，不得低于经审计评估或备案的净资产。有些国企因为历史原因，投入很大或者没怎么分红，在实施时净资产会很高，导致净资产收益率偏低。从投资角度看，员工持股的投资回报率并不高（在不考虑未来上市的情况下），相当于用较高的股价购买了回报并不高的资产，影响员工参与意愿和激励效果。降低价格不可能，在员工持股前先实施分红也不是那么容易，这近乎是一个无解的问题。

根据133号文规定，国有控股混合所有制企业开展员工持股，企业、国有股东不得向员工无偿赠予股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。因此在出资购股环节，很多员工本身资金积累并不多，往往面临资金来源的问题。在设计上就需要考虑：

（1）持股员工出资是一次性缴纳还是分多期缴纳？在什么时间缴纳完毕？能不能审批通过？如果逾期未足额缴纳，如何处理？

（2）持股员工出资存在压力的情况下，有哪些融资方式/政策可以缓解持股员工出资压力？

3、退出机制问题

根据133号文规定，国有控股混合所有制企业开展员工持股需建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。毫无疑问，股权流转和退出机制的设计至关重要，只有动态才能真正起到激励效果。问题是上述原则性规定在实操中，基本没有价值！所有国企员工持股，在流转和退出机制设计上，都要厘清以下问题：

（1）是否允许主动退出？

（2）哪些情况触发流转和退出，即必须退出？

（3）各种情况下流转给谁？又退给谁？

（4）按什么价格流转和退出？

这些问题难就难在要在政策法规、具体情形（如退休这种情形，又有干了很久马上退休的、较长时间后退休的区别）、企业发展状况（企业向好时，应退的不愿意退；企业发展不好时，应退的愿意退了，又不一定有人接）、责任承担主体（作为所有者的国资无法承担责任，作为经营者的员工哪怕是高管也不一定愿意承担责任）、股权价格（在没有上市前，股权是没办法确定公允价格的）等很多不确定、不具体的点上寻找一套确定的规则来进行约束，首先要合规，其次要合理，然后要有激励性，还要考虑公平性，这确实是对方案制定者智慧的一种考验。

4、持股平台搭建与管理问题

根据133号文规定，国有控股混合所有制企业开展员工持股，持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。现实中以有限合伙企业和股份/有限公司作为员工持股平台是主流方式，那到底选择哪种持股方式？选定持股方式之后，又如何搭建持股平台并进行有效管理？用有限合伙企业作为持股平台具体，涉及的难题就有：

（1）谁当持股平台的GP？某个高管当？还是经营班子成立公司一起当？成立公司注册资本设置多少，持股比例怎么确定？

（2）合伙事务由谁来执行？GP有哪些权力，又有哪些责任？

（3）合伙人会议如何召开，又拥有哪些权限？

（4）流转、退伙、入伙、收益分配等具体事宜怎么操作？

其他还有主体适格性、实施流程、人员范围、数量分配、考核机制、锁定期、上市后减持规则等等很多问题，在实践中也不一定好解决。从深层次看，国企员工持股之所以难，主要是利益干系人缺位叠加国有资本管理要求限制带来的灵活性缺乏，导致方案设计的腾挪空间有限。

四、拟上市国企实施股权激励实务要点

小编认为不同于民营企业股权激励，拟上市国企股权激励实际操作中要解决激励问题，由于法规较多，更要考虑合法合规的问题。因为激励性问题可以在技术层面通过方案予以解决，但是合法合规却是硬杠杠，也是更多拟上市国企人员关心的事情。当然，小编所在机构，既能处理好企业本质关心的激励效果问题，也能考虑全面的合规问题。下面小编将操作层面的问题进行简要梳理，希望有所参考。

1、拟上市国企股权激励要求

在小编看来，但凡只要可能涉及到国有资产流失，不利于国有资产保值增值的都将被限制，结合政策文件重点明确了几个要求：

（1）允许下持上，不允许上持下。国企集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团批准，母公司职工可参与本企业员工持股或持有上一级企业股权，但不得直接或间接持有子公司、参股公司等。

说得直白一点，下持上有利于保证集团整体利益的一致性，而上持下方式不排除可能存在因关注个人在二级公司的股东利益作出短视行为，造成内部企业利益的冲突。

2008年国资委出台了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号），其中就规定严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。

我们可以得出结论：允许下持上，不允许上持下。下持上有利于保证集团整体利益的一致性，而上持下方式不排除可能存在因关注个人在二级公司的股东利益作出短视行为，造成内部企业利益的冲突。

2019年8月初，国务院国有企业改革领导小组办公室印发了《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号），其中就明确了对于“双百企业”及所出资企业属于科研、设计、高新技术企业的，其科学人员因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准后实施。

针对双百企业有关上持下的情况，有了政策的放宽和松动。不过，主要是针对科技人员的。同时结合302号文规定的“支持鼓励双百企业按照法无禁止即可为的改革精神，主要探索、锐意创新”精神，如确实存在上持下的情形，能合理说明理由，也是可行的，不过还是不建议主动直接去突破。对于上不持下的研究，有兴趣的朋友可以关注和查阅我们的文章：关于国企员工持股 “上不持下”政策的分析与“突破”解读，进一步了解。

（2）严格控制资金来源。规定国企不得为职工持股提供借款或垫付款项，不得为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等，不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。

在该规定出台前，没有规范资金来源，实践中存在各种花式财务资助，上述规定基本已经把路封死了，必须得来源自筹资金，不过即便通过自筹解决可能还需解释具体来源。

（3）利益相关方投资限制。规定对于与国有企业存在业务或其他形式关联，且无股权关系的利益相关方，严格限制员工持股，比如为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业。

此举主要是为了防止利益相关方向国有企业职工进行利益输送，最起码把股权形式的权力寻租的路给封了，但是实践中国企职工持有利益相关方干股、分红股等各种名义的股权依然存在。

（4）关联交易规范。对于剥离出来或国企投资新设的公司实施员工持股的，不得经营与国企同类型业务，且从国企获得的收入或利润不得总额的超过三分之一。也就是说，这些公司不能完全靠爹靠妈，得靠自己通过市场化行为养活自己。

2、拟上市国企股权激励要点

股票在二级市场卖出时，按照“财产转让所得”纳税，行权/解锁获得股票后又转让的利得收入，根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）的规定，目前暂免个人所得税。

当《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》出来后，对于国企混改引入员工持股提供了明确指导。如下几个方面关注最多：

（1）试点资格企业：业务属于充分竞争领域，非垄断性行业；非国有资本达到一定比例，公司经营主要通过市场化行为解决，市场化的营收和利润达到总额的90%以上。

根据统计数据，截至2018年初，全国共选取了首批员工持股试点企业174户，其中中央企业选取了10户首批试点企业，目前已全部完成首期员工出资入股。地方企业上，有28个地方共选取了164户首批试点企业，其中25户已完成员工出资入股。

（2）入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。对于国企，但凡涉及到股份价格，通常按照每股净资产确定，员工入股价格偏低则存在利益输送嫌疑，一不小心就会被扣上国有资产流失的帽子。

（3）持股比例。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。实践中，30%是不能突破的红线，而单一员工持股比例则存在一些地方国资出台的指导意见，可以超过该标准。

（4）股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

（5）股份流转。其中涉及几个问题，预留股权由谁持有，持股期间损益谁承担，员工退股由谁受让等等。很多企业对于这一块并没有做细致的考虑，即便有规定，“人走股销”的规定也没有切实履行。小编认为主要是资金问题，预留股权由谁出资，员工退股谁支付对价，在公司不能提供财务资助的情况，如果资金量大，还真得好好思量一下是否能够承受。

（6）股东收益。不允许承诺保底收益或托底回购条款，否则可能存在非法集资的嫌疑。此外，还需关注的是，国有企业由政府或机构任命的国企领导人还受“薪酬帽”的限制，因此因长效激励机制获得的收益还不能突破该标准。

以上是拟上市国有企业股权激励操作实务要点介绍，在合法合规性方面，要吃透文件搞懂规则，做到心中有数，依规行事。在实操方面，要具有丰富经验，将激励效果考虑进去，也无需畏首畏尾，遇到困难可邀请小编这样的第三方专业咨询机构共同推进。

五、国企案例解析

1、交通中心动态优化股权激励

交通中心是专注城市交通领域的国有企业，作为拟上市国企，2018年-2020年的业务业绩情况如下：

企业面临的股权激励问题：

（1）原股权激励方案存在一定历史遗留问题，核心人员股份比例未体现贡献程度；

（2）公司持续发展需要对新引进、新晋升员工的激励；

（3）系统性考虑不够，对退出、预留股份等细则未充分明确。

经反复论证和法律法规参考，交通中心采用增资扩股的方式进行拟上市国企股权激励，本次激励股份来源于深研股份持股平台内部增资扩股。公司于2018~2020年分三年实施本计划，每年实施一批。公司根据各岗位承担的经营责任大小，在首期员工持股计划的基础上确定各持股对象的饱和配股额度。本次员工持股计划采用“一次授予，全部注册，分期归属”的方式，公司一次性授予持股对象激励股份并通过工商变更登记到个人名下，持股期间公司根据其年度绩效完成情况期归属到位。动态优化股权激励方案，满足了合法合规，又有激励效果，交通中心也在2021年顺利上市。

2、天微电子国有股权变动被问询

四川天微电子在2021年5月，收到国有股权变动的相关问询。

证监会：根据申报材料，发行人历史上存在多次国有股权变动。请发行人说明：设立以来历次国有股权变动是否均履行了相关国有资产管理程序，若否，是否取得了有权主管部门的确认，是否涉及国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方法并发表明确意见。

2001 年 8 月，国有成分为主的国微科技货币出资 20 万元出资参股天微有限，持有 20%股权；2004 年 10 月 29 日，国微科技将其持有的天微有限 20%的股权 （20 万元出资额）以 20 万元的价格转让给巨万里完成工商变更登记。

四川天微电子问询情况，典型说明了拟上市国企股权激励及相关股权变动应关注的重点问题，拟上市国有企业实操中对相关程序的遵守、潜在的国有资产流失问题要重点关注。

3、东航物流成功上市

2021年6月东方航空物流股份有限公司成功上市，作为央企混改标杆案例，此次东航物流成功IPO无疑为混改下股权激励的大力推行注入了一针强心剂。首先看东航物流拟上市阶段员工持股激励的部分要点：

【IPO股权】拟上市国企股权激励实务解析