不动产私募基金和类reits(不动产信托投资基金reits手续费)

类REITs与公募REITs二者极易为人们所混淆，但其实其投融两端存在诸多差异。本文将从不动产出售的业务实质、发起人财务影响、备选项目合规完备性、资产重组和税务筹划方案、上层设计和产品属性、投资逻辑、投资者构成以及备选资产范围等多角度阐述公募REITs和类REITs异同，以期为市场参与方厘清二者业务实质和资产特点。

公募REITs探讨多年，但因为证券化领域和业务规范未定迟迟未落地，于是便在2014年以类REITs形式先行开展了不动产证券化，即“中信启航专项资产管理计划”。自该首单类REITs发行至今，全市场共计发行110单、合计2146.15亿元。2020年4月30日，中国证监会、国家发展改革委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号），由此开启了我国基础设施公募REITs的新纪元，2021年6月20日首批公募REITs上市，截至目前公募REITs共计上市发行11只，市值合计462.36亿元。

公募REITs和类REITs对备选项目的法律完备性要求基本一致。二者均要求备选项目已建成，并持续运营了一段时间，未来现金流稳定；权属清晰，资产范围明确，发起人合法合规持有不动产产权及运营权，其上不附带有其他权利负担，若存在抵质押等权利负担，需明确解除抵质押的有效安排。2、资产重组和税务筹划方案相对一致

公募REITs的核心交易结构，是在类REITs的基础上取其精华并进行了精简改进，采用专项计划直接持有不动产项目公司股权、直接向项目公司发放贷款的方法，取代专项计划通过私募基金持有不动产项目公司股权、并向其发放委托贷款 [1] 的方法，但仍然是以构建不动产项目公司存量债务、以“不动产项目公司股 债”作为底层资产来进行“避/节税”，这与类REITs的方案基本一致。之后在“专项计划—（不动产项目公司股 债）”这一精简的类REITs前端加公募基金实现REITs公募上市，因此在核心交易安排上是一致的。

二、上层设计和业务规则不同1、上层设计和产品属性不同

类REITs优先级固定收益属性明显。目前类REITs证券端设计有两种：偏股型和偏债型。偏股型类REITs证券端一般设计为优先级A/B 次级，偏债型一般设计为优先A/B（可能还有优先C），无论偏股型还是偏债型设计，优先级均具有显著的固定收益证券属性，约定预计到期日和还本付息安排；而次级（偏股型类REITs中常见）不约定收益率，类REITs现金流扣除期间费用和优先级本息后的剩余收益均归次级所有。

2、投资逻辑不同

相较之下，类REITs作为固定收益证券，投资收益主要来源于预期利息，投资者基于类REITs优先级信用风险和信用利差判断其投资价值，偶尔在利率周期进行交易获得资本利得。

按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（证监会公告〔2020〕54号）》，除战略投资者外，可参与公募REITs投资的机构投资者包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。由于我国《商业银行资本管理办法（试行）》早于公募REITs试点发布，因此，投资公募REITs适用哪项风险权重尚不明晰。如果进行简单类比，比照投资股权，则风险权重可能高达1250%；比照商业银行非自用不动产投资，则风险权重可能高达为1250%，因此当前已上市的公募REITs机构投资者中尚未见商业银行自营资金。2021年11月10日，银保监会发布《关于保险资金投资公开募集基础设施证券投资基金有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕120号），对保险资金投资公募REITs进行规范，要求“按照上市权益类资产投资管理要求，建立健全内部控制制度和风险管理制度”。

4、不动产范围不同

[1] 2018年1月6日，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》（银监发[2018]2号）要求，商业银行不得接受委托人受托管理的他人资金发放委托贷款，这也成为不使用私募基金作为嵌套结构的原因之一。

[2] 在公募REITs中，不动产运营普遍体现市场化，原始权益人整体回租的情况已不可见，仅在红土盐田港REIT中，原始权益人租赁了基础设施项目约 44%的可出租面积。