存货跌价准备是可抵扣暂时性差异(存货跌价准备是可抵扣暂时性差异还是应纳税暂时性差异)

（上接C106版）

应收账款账面价值32,060,740.58元，其中账面余额33,204,336.54元，坏账准备1,143,595.96元，系货款。账龄在1-6个月的有31,852,042.54元，占总金额的95.93%；账龄在7-12个月的有2,925.00元，占总金额的0.01%；账龄在1-2年的有228,799.21元，占总金额的0.69%；账龄在2-3年的有1,120,569.79元，占总金额的3.37%。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。截至评估基准日，联合无线深圳应收深圳市欧信计算机通信科技有限公司货款1,120,569.79元，至今未付，根据广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初14446号民事判决书深圳市欧信计算机通信科技有限公司需支付拖欠的货款及逾期付款的损失。联合无线深圳估计期后收回该款项的可能性较小，已对其全额计提坏账损失。

评估人员对应收账款进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。公司按规定计提的坏账准备评估为零。

预付款项账面价值7,916,701.55元，内容包括货款、设备款等，账龄均在1年以内。经核实，评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。预付款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

其他应收款账面价值331,807,676.13元，其中账面余额332,018,360.77元，坏账准备210,684.64元。系关联方往来款、押金等。账龄在1年以内的有266,566,630.36元，占总金额的80.29%；账龄在1-2年的有26,002,788.41元，占总金额的7.83%；账龄在2-3年的有39,043,600.00元，占总金额的11.76%；账龄在3-4年的有405,342.00元，占总金额的0.12%。其中应收关联方款项包括春兴无线香港36,034,000.00元、联合无线香港17,021,192.21元、春兴精工35,657,496.09元、苏州华信科242,839,394.07元。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，其他应收款主要包括关联方往来款、押金等，预计期后无法收回的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的坏账准备评估为零。

库存商品账面价值2,300,548.65元，其中账面余额2,300,548.65元，存货跌价准备0.00元。主要包括电容、集成电路等，联合无线深圳的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。评估人员对主要商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商品。因库存商品毛利率较低，本次评估以核实后的账面值为评估值。

其他流动资产账面价值719,899.61元，系待抵扣税金、预付房租。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。对于税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值；对于预付房租，原始发生额正确，企业在受益期内摊销，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估值。

设备类固定资产账面原值200,981.88元，账面净值52,171.72元，减值准备0.00元，包括电脑、办公家具等办公设备及车辆，本次采用成本法评估。

递延所得税资产账面价值338,570.15元，系被评估单位应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。

负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等流动负债。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。经核实，各款项期后应承担相应的债务，以核实后账面值为评估值。

联合无线深圳的股东全部权益评估价值为52,560,822.47元。

4）联合无线香港所持长期股权投资评估价值

长期股权投资评估价值为89,023,790.62元，与其账面净额0元相比，评估增值89,023,790.62元。

（2）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值69,022.44元，包括被评估单位应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

递延所得税资产评估值为69,022.44元。

（3）非流动资产评估结果

联合无线香港的非流动资产账面价值69,022.44元，评估价值89,092,813.06元，评估增值89,023,790.62元，增值率128978.04%。

3、流动负债

（1）应付账款

应付账款账面价值68,054,049.06元，包括应付的货款和运费等，其中关联方往来为应付春兴无线香港7,035,771.25美元（折合人民币49,082,949.32元）、预付春春兴无线香港1,578,638.00日元（折合人民币101,165.60元）。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。应付账款评估值为68,054,049.06元。

（2）预收款项

预收款项账面价值6,622,979.16元，主要为预收的购货款。评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并择项进行函证。另外对预收外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后均需正常结算，预收外币款项按核实外币余额和基准日中间汇率确定评估值。预收款项评估值为6,569,270.02元，评估减值53,709.14元，减值率0.81%。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值487,596.23元，包括应付的工资477,082.67元、社会保险费10,513.56元。评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。应付职工薪酬评估值为487,596.23元。

（4）应交税费

应交税费账面价值11,763,519.82元，系应交的企业所得税。

被评估单位企业所得税按应纳税所得额的16.5%计缴。评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，该项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。应交税费评估值为11,763,519.82元。

（5）其他应付款

其他应付款账面价值32,615,210.44元，包括应付的关联方款项等，其中关联方往来包括应付联合无线深圳17,021,192.21元、深圳市华信科上海分公司1,600,000.00元、徐非60,000.00港币（折合人民币53,746.80元）、春兴无线香港1,976,929.96美元（折合人民币13,791,459.33元）、春兴无线香港162,522.81港币（折合人民币145,584.68元）。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。其他应付款评估价值为32,615,210.44元。

（6）流动负债评估结果

联合无线香港流动负债账面价值119,543,354.71元，评估价值119,489,645.57元，评估减值53,709.14元，减值率0.04%。

4、评估结果及差异分析

（1）评估结果

联合无线香港的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值201,058,561.29元，评估价值290,070,842.93元，评估增值89,012,281.64元，增值率为44.27%；

负债账面价值119,543,354.71元，评估价值119,489,645.57元，评估减值53,709.14元，减值率0.04%；

股东全部权益账面价值81,515,206.58元，评估价值170,581,197.36元，评估增值89,065,990.78元，增值率为109.26%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：人民币元

（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析

1）流动资产评估减值11,508.98元，主要系因为预付款项按核实后的外币余额和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定评估值所致。

2）长期股权投资评估增值89,023,790.62元，主要原因系被评估单位对长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资账面价值未反映子公司近年经营盈利所致。

3）流动负债评估减值53,709.14元，主要原因系预收账款按核实后的外币余额和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定评估值所致。

问题12、关于拟购买标的公司收益法评估参数的选择

重组报告书显示，标的资产2018年、2019年分别实现营业收入9.72亿元、40.54亿元；实现净利润分别为1.61亿元、6,507万元。此外，收益法中折现率采用税前加权平均资本成本模型确定为10.27%。而春兴精工2019年年报商誉减值测试显示，华信科预测未来五年收入增长率为-9.31%-7.99%，折现率采用税前加权平均资本成本模型确定为14.28%；World Style预测未来五年收入增长率为5.62%-12.64%，折现率采用税前加权平均资本成本模型确定为12.96%。请你公司：

（1）标的公司2019年收入大幅增长而净利润大幅下降的原因及合理性，并对近年来毛利率波动情况进行分析。

（2）详细说明收益法评估中涉及到的收入增长率、毛利率、期间费用率、营运资金增减额等重要参数的选取、预测依据，是否同标的公司历史数据、同行业可比公司情况存在较大差异，如是，请进一步说明差异原因；并对比标的资产商誉减值测试中选用的参数，说明本次评估相关参数选取是否谨慎合理。

（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司2019年收入大幅增长而净利润大幅下降的原因及合理性，毛利率波动情况

（一）拟购买标的公司2018年与2019年各类业务变化情况

单位：万元

（二）标的公司2019年收入大幅增长而净利润大幅下降的原因及合理性

标的公司2019年收入较2018年大幅增长317.25%，主要原因是主要主动件产品的销售收入从2018年的29,097.63万元大幅增加到2019年的361,585.58万元，增长率达1,142.66%。主要主动件产品销售收入中，主要是代理汇顶科技产品对外销售形成的收入。拟购买公司主要供应商汇顶科技因其生产的光学指纹芯片在2018年商用并开始大规模出货，而光学指纹芯片较其原来的产品电容指纹芯片单价更高。汇顶科技对于代理商的资金实力提出了更高的要求，由于汇顶科技和拟购买标的公司之间合作关系良好，汇顶科技认可拟购买标的公司的分销实力和服务水平，在2019年加大了对拟购买标的公司的出货量。丘钛科技、欧菲光作为国内领先的指纹识别模组生产企业，对指纹芯片需求量大，2019年其增加了对拟购买标的公司代理的汇顶科技指纹芯片的采购。故2019年拟购买公司的销售大幅增长。

拟购买标的公司销售综合毛利率2018年度为27.11%，2019年度降至4.30%，出现大幅下降。主要原因是：2019年拟购买标的公司的毛利大部分源于主要主动件的销售业务，其中主要是代理的Goodix（汇顶科技）产品线的分销所产生，汇顶科技作为光学指纹芯片龙头企业，出货量大但分销商的销售毛利率低，分销该产品线的毛利率仅为2.87%，使得当年主要主动件销售毛利率下降至3.20%，从而拉低了当年拟购买标的公司的销售综合毛利率水平。另外，2018年拟购买标的公司分销的主要被动原器件产品（以电容为主）包括Samsung产品线，受该类产品市场需求增加，以及受到市场因素的影响，2018年电容市场供求紧张，价格大幅上涨，导致2018年销售毛利率较高。而随着2019年产能扩大，供求缓解，电容价格下降，销售毛利率随之下降。

综上，拟购买标的公司2019年销售收入增长317.25%，但因综合毛利率较2018年下降84.14%，使得2019年业务成本增长447.82%，业务成本增长率高于销售收入增长率，导致2019年收入大幅增长而净利润大幅下降。

二、收益法评估中涉及到的收入增长率、毛利率、期间费用率、营运资金增减额等重要参数的选取、预测依据，同标的公司历史数据、同行业可比公司对比情况

（一）收入增长率预测的合理性

1、营业收入的具体预测

预测数据如下：

单位：万元

标的公司从事电子元器件分销业务，因此电子行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了标的公司未来收入增长的速度与空间。而全球电子产业空间广阔， 带来了分销行业广阔的成长空间。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2018年全球半导体（含分立器件、光电子、传感器、集成电路）市场规模高达4,687.8亿美元，同比增长13.7%，十年复合增速达6.5%。

虽然WSTS同时预测由于存储器价格下跌等因素，2019年全球规模将下降3%至4,545.5亿美元，但展望未来，在5G、AI、汽车电子、可穿戴设备等新兴领域的驱动下，半导体的长期成长空间有望进一步拉大，从而带来电子元器件分销行业天花板的提升。从半导体的应用结构来看，根据赛迪顾问的统计，2018年半导体下游应用领域分别为通信（32.4%）、计算机（30.8%）、工业（12%）、消费电子（12%）、汽车（11.5%）、政府（1%），每个领域均有相应的成长点，5G网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业4.0的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶的持续渗透，都带来了电子元器件的用量增长，带来了整体半导体产业市场规模的进一步提升，电子元器件分销商将受益于行业整体规模的增长。

根据标的公司所处行业的发展情况，本次评估对标的公司未来收入增长率的预测是合理的。

2、同行业可比公司情况

同行业可比公司营业收入历史增长率及标的公司华信科和World Style模拟合并口径的历史营业收入增长率如下表：

3、差异分析

2019年Goodix产品线主要供应商汇顶科技因其生产的光学指纹芯片开始大规模出货，而光学指纹芯片较其原来的产品电容指纹芯片单价更高，汇顶科技对于代理商的资金实力提出了更高的要求，由于汇顶科技和被评估单位合作时间较长，其认可被评估单位的实力和服务，加大了对被评估单位的出货量。汇顶科技为全球光学指纹芯片的龙头企业，丘钛科技、欧菲光作为国内领先的指纹识别模组生产企业，其增加了对被评估单位该类产品的采购，故2019年被评估单位的销售大幅增长。预测期Goodix产品线收入在2019年的基础上保持小幅度的增长，因Goodix产品线占总收入的比重较大，因此收入增长率在预测期和报告期存在一定差异。

预测期收入增长率低于近年同行业可比公司历史收入增长率，故本次收入增长率预测较为谨慎合理。

(二) 收益法评估中毛利率参数选取的合理性

1、收益法评估中毛利率参数的选取

主要主动件包括Goodix产品线、Vanchip产品线。

Goodix产品线毛利率相对稳定，预计其未来毛利率变动不大，本次结合其历史毛利率确定。

Vanchip产品线属于主动件，毛利率相对稳定，本次预测参考2020年一季度的销售数据及毛利率。

主要被动件包括Samsung产品线、Viiyong产品线、Panasonic产品线。

Samsung和Viiyong产品线因2020年市场明显好转，本次结合2020年一季度的数据确定2020年上述产品线的毛利率，预测期考虑市场竞争的影响，毛利率保持下降趋势。

Panasonic产品线因拟购买标的公司代理较久，客户关系较为稳定，预测期考虑市场竞争的影响，毛利率保持下降趋势。

其他产品线产品类型较多，本次结合2020年一季度的销售数据及历史情况确定毛利率。

预测期毛利率具体预测如下表：

2、毛利率与历史水平、同行业可比公司对比

同行业可比公司历史毛利率及华信科和World Style模拟合并口径的历史毛利率如下表：

3、差异分析

标的公司毛利率2018年度为27.11%，2019年度降至4.30%，出现大幅下降，主要原因见本问题之一的回复。

2020年一季度主要被动件的毛利率有所上升，鉴于未来5G手机行业的快速发展，主要被动件的毛利率势必有所提高，故本次预测期毛利率较2019年度毛利率有所上升。

预测期毛利率低于同行业可比公司历史收入增长率，故本次收入增长率预测较为谨慎合理。

（三）期间费用率的合理性

1、销售费用率

（1）收益法评估中销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费和运费等构成。对于职工薪酬，结合两家被评估单位的未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧，评估人员考虑了现有的设备对应的折旧；对于租赁费，预测时以2019年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。

对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。

具体预测数据见下表：

单位：万元

（2）销售费用率与历史水平、同行业可比公司对比

同行业可比公司历史销售费用率及华信科和World Style模拟合并口径的历史销售费用率如下表：

（3）差异分析

2018年、2019年华信科和World Style的模拟合并口径销售费用分别为4,226.24万元和4,771.17万元，2019年销售费用较2018年增加500余万元，主要为职工薪酬、租赁费等的增加。2019年的销售费用率为1.18%，较2018年的销售费用率4.35%下降较多，主要原因系Goodix产品线销售收入大幅度上升，因Goodix产品线对应的下游客户较为集中，相关业务费用支出较为稳定。因预测期产品线结构与2019年度趋同，故本次预测主要参照2019年的销售费用率进行预测。预测期销售费用率与标的公司2019年度销售费用率接近。

拟收购标的公司与部分同行业的对比公司之间销售费用率也有明显差异，润欣科技（300493.SZ）销售费用率达3.56%，主要系其用于市场推广的费用占比较高。其他对比上市公司和标的公司销售费用率在1%-2%之间。综上而言，本次预测中销售费用率参数较为合理。

2、收益法评估中管理费用率的合理性

（1）管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、房屋租金、业务招待费及其他等构成。

根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如职工薪酬、折旧摊销和房屋租金，按照企业实际情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。

对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧摊销，评估人员考虑了现有设备及追加投资的软件对应的折旧摊销；对于租赁费，预测时以所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。

（2）管理费用率与历史水平、同行业可比公司对比

同行业可比公司历史管理费用率及华信科和World Style模拟合并口径的历史管理费用率如下表：

（3）差异分析

2018年、2019年华信科和World Style的模拟合并口径管理费用分别为719.02万元和1,244.66万元，2019年管理费用较2018年增加500余万元，主要为职工薪酬、租赁费等的增加。2019年的管理费用率为0.31%，较2018年的管理费用率0.74%下降较多，主要原因系Goodix产品线销售收入大幅度上升所致。本次预测根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如职工薪酬、折旧摊销和房屋租金，按照企业实际情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。预测期管理费用率与标的公司2019年度管理费用率趋近。

标的公司管理费用率较同行业上市公司偏低，主要原因与标的公司管理水平较高有关，综上而言，本次预测中管理费用率参数较为合理。

3、收益法中财务费用率的合理性

（1）收益法中财务费用的预测

历史年度的财务费用包括手续费、存款利息收入等。对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。

对于手续费等，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史银行手续费与营业收入之间的比例进行预测。

具体预测数据如下表：

单位：万元

投资收益主要为票据贴现利息等，按其占营业收入比例进行预测。

财务费用及投资收益的合计数如下表：

（2）财务费用率与历史水平、同行业可比公司对比

同行业可比公司历史财务费用率及华信科和World Style模拟合并口径的历史财务费用率如下表：

（3）差异分析

2018年、2019年华信科和World Style的模拟合并口径财务费用分别为1,313.87万元和263.86万元，2019年财务费用较2018年下降1,000.00余万元，主要系因会计准则要求，承兑贴现利息2019年度在投资收益里面核算，如加上投资收益中的承兑贴现利息，2019年的财务费用为2,511.97万元，财务费用率为0.62%。本次财务费用预测中，对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于手续费等，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史银行手续费与营业收入之间的比例进行预测。本次投资收益预测，按其占营业收入比例进行预测。收益法预测期财务费用率较2019年考虑承兑贴现利息后的财务费用率接近。

标的公司与力源信息（300184.SZ）和润欣科技（300493.SZ）财务费用率接近，低于其他同行业上市公司，主要原因系其他上市公司销售收入较大，融资渠道差别较大所致。综上而言，本次预测中财务费用率参数较为合理。

（四）营运资金增加额的合理性

标的公司预测期内的营运资金，主要通过测算流动资产和流动负债科目占营业收入及营业成本的比重，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金占用金额。流动资产主要包括最低现金保有量、应收账款及应收票据、预付账款、其他应收款等应收项目以及存货；流动负债主要包括应付账款及应付票据、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等应付项目。具体指标的测算依据如下：

通过与标的公司管理层访谈并结合标的公司自身业务特点、结算模式等情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算，最低现金保有量随着公司未来规模的扩张而增长。

应收账款及应收票据、预收款项等应收项目是反映企业资金回款情况的重要指标；应付账款及应付票据、预付款项、应交税费、其他应付款等应付项目是反映企业资金占用情况的重要指标。通过与标的公司管理层访谈并结合标的公司自身业务特点、结算模式等，标的公司应收项目及应付的周转情况基本与历史年度周转情况接近。因此，预测期按照历史年度平均周转率，以营业收入、营业成本为基础测算应收项目、应付项目的余额情况。

存货主要是反映企业生产运营情况的重要指标，通过对标的公司管理层访谈并结合标的公司项目生产周期、日常储备量等因素，预测期存货按照历史年度周转率，以收益主体内各公司的营业成本为基础测算存货余额情况。

综上所述，预测期标的公司营运资金占用情况及追加额系按照上述依据测算，永续期标的公司的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。

结合上述参数选取原则，主要经营主体报告期及预测期营运资金的具体预测数据如下表所示：

单位：万元

2019年收入大幅度上升，而营运资金2019年较2018年下降，主要原因系标的公司2019年增加了融资渠道，包括保理业务、承兑贴现等。预测期营运资金占收入的比重与2019年基本接近，主要原因系预测期产品线结构及融资方式与2019年度趋同，本次参考2019年相关参数计算得出。综上所述，本次收益法营运资金预测时结合标的公司自身业务发展情况、历史营运资金状况对预测期营运资金需求进行预测，与标的公司实际情况相符，营运资金预测具有合理性。

（五）比对标的公司商誉减值测试中选用的参数

1、商誉减值测试与本次评估所选用参数可比对性不强

（1）两次测算的目的不同

商誉减值测试中主要以财务报告为目的出具的评估报告，测算中主要判断商誉是否存在减值迹象，故企业管理层在测算中较为谨慎。

本次资产评估的目的是为本次资产购买提供定价参考。2020年，因5G手机行业的快速发展，产品线的毛利率有所上升。本次收购管理层基于2020年1-5月拟购买标的公司的实际经营情况对预测期的收入、毛利率进行了重新梳理，并承诺拟购买标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，累计不低于3.3亿元。故本次对拟收购公司收益法评估中的测算较为合理。

（2）两次测算的口径不同

春兴精工在2019年年报中对收购的华信科和World Style股权形成的商誉进行减值测试，本次减值测试以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可回收价值，以采用收益法计算的委估资产组组合预计未来净现金流量现值作为委估资产组组合的可回收价值。因春兴精工分别收购华信科和World Style，故在春兴精工的合并层面形成了对应的两块商誉，本次减值测试分别测算华信科和World Style资产组的可回收价值。

本次对标的公司进行资产评估测算是以模拟合并口径数据测算，未对华信科和World Style单独预测。

（3）两次测算所取折现率的计算方法不一致

商誉减值测试中选取的折现率是税前折现率，本次对标的公司进行评估采用的是税后折现率。

2、两次测算的预测营业收入比对

本次评估以模拟合并口径测算的预测收入与商誉减值测试中预测收入的比对如下表：

单位：万元

由上表可见，商誉减值测试时收益法测算中，华信科和World Style的收入简单合计数高于本次模拟合并评估测算中的收入，主要原因系华信科和World Style之间内部交易较多，在模拟合并层面，上述内部交易将抵消。在剔除上述影响的情况下，商誉减值测试中营业收入与本次评估中模拟合并测算的收入无重大差异。

3、两次测算的预测毛利比对

本次以模拟合并口径进行评估测算中预测毛利率与商誉减值测试中预测毛利率的比对如下表：

单位：万元

由上表可见，减值测试时华信科与World Style分开预测毛利率，而本次评估是两公司模拟合并预测毛利率，两次测算所选毛利率不具可比性。将两次测算的毛利额进行对比后，本次拟收购资产收益法评估的预测毛利额较商誉减值测试预计的高，主要原因如下：本次收购的评估测算时点晚于春兴精工年报出具时间，商誉减值测试中预测毛利率主要参考2019年度相关产品线的毛利率，2019年部分产品线价格有所下降，毛利率较2018年有所下降。标的公司在2020年1-5月，因5G手机行业的快速发展，产品线的毛利率有所上升。本次评估中管理层基于2020年标的公司的实际经营情况，对预测期的收入、毛利率进行了重新梳理，并承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，累计不低于3.3亿元。故拟购买资产收益法评估测算中，产品线的毛利率与商誉减值测试中采用的毛利率存在差异。

4、两次测算的预测销售费用比对

本次拟收购资产评估预测的销售费用与商誉减值测试预测的销售费用的比对如下表：

单位：万元

因本次拟收购资产的收益法评估测算采用模拟合并口径进行测算，商誉减值测试中对华信科及World Style资产组进行了单独测算，故在取相关参数时略有不同。两次预测数据中，销售费用基本接近，不存在较大差异。

5、两次测算的预测管理费用比对

本次拟收购资产评估预测的管理费用与商誉减值测试中预测的管理费用金额比对如下表：

单位：万元

因本次拟收购资产的收益法测算采用模拟合并口径进行测算，商誉减值测试中对华信科及World Style资产组进行了单独测算，且租赁事项等期后有相关变动，故在选取相关参数时略有不同。两次预测数据中，管理费用基本接近，不存在较大差异。

6、两次测算选取的折现率比对

本次拟收购资产收益法评估中的折现率与商誉减值测试时收益法折现率的比对如下表：

进行商誉减值测试时，预测的现金流为息税前现金流，故采用的折现率为税前折现率，如将其换算成税后折现率，华信科和World Style的税后折现率分别为10.71%和10.82%，与本次拟收购资产中折现率10.27%差异较小。

2020年以来A股上市公司公开披露的电子元器件分销行业公司股权价值评估所采用的折现率情况如下：

注：以上数据来源于太龙照明（300650）与英唐智能（300131）公开披露的文件。

综上所述，本次评估测算采用的折现率是合理的。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、拟购买标的公司2019年收入大幅增长而净利润大幅下降以及毛利率波动较大是合理的。

2、收益法评估中涉及到的收入增长率、毛利率、期间费用率、营运资金增减额等重要参数的选取、预测依据合理，同标的公司历史数据基本一致，与同行业可比公司存在合理差异；经对比标的资产商誉减值测试中选用的参数，本次评估选取的相关参数与之存在的差异是合理的。

问题13、关于拟购买标的公司客户、供应商集中度较高的问题

报告书显示，2018年、2019年，标的公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为80.86%、97.57%，其中向汇顶科技的采购金额占采购总额的比例分别为38.81%、82.02%。2018年、2019年，标的公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为49.46%、92.99%。其中2019年向丘钛科技、欧菲光销售金额占销售总额的78.28%，请你公司：

（1）说明标的公司客户、供应商集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平。

（2）标的公司与汇顶科技、丘钛科技、欧菲光合作的稳定性，交易价格与市场价格相比是否处于合理水平，对标的公司未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。

（3）标的资产对客户、供应商集中度高的应对措施和可行性。

（4）请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明标的公司客户、供应商集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平。

（一）标的公司客户、供应商集中度较高的原因

1、拟购买标的公司行业上下游本身集中度较高

高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中，因此，拟购买公司的供应商较为集中。具体而言，拟购买标的公司为汇顶科技的重要代理商，汇顶科技为全球光学指纹芯片的龙头企业。据CINNO Research月度屏下指纹市场报告数据显示，汇顶科技在2019年占据光学屏下指纹市场份额高达75%，而占据全球整体屏下指纹市场份额也超过一半，达到57%。因此，拟购买标的公司向汇顶科技的采购额较大，占拟购买标的公司采购总额的比例较高。

拟购买标的公司代理的产品主要应用于手机行业，而手机行业由于市场竞争激烈，手机品牌商处于高度集中的状态。根据 Counterpoint 的数据，2019 年度，三星、华为、苹果、小米、OPPO 前五大手机品牌企业的市场份额达 65%，行业集中度较高。手机品牌商的集中也决定了手机ODM厂商、重要的手机零部件供应商的集中。具体而言，报告期内公司的前五大客户丘钛科技、欧菲光为国内领先的指纹识别模组生产企业、闻泰科技为国内手机ODM龙头企业，拟购买公司的客户集中度也较高。

2、所处发展阶段的原因

拟购买标的公司尚处于成长阶段，相对电子元器件分销巨头而言，资金实力不够充裕。若全面铺开业务布局，则会加大资金压力。因此，拟购买标的公司集中自身资源优势进行发展，现阶段专注于芯片、电容等产品的分销，利用重点突破、以点带面的销售策略，主要对行业内的重点客户进行开拓，通过与重点客户的合作关系，获得示范效应和品牌效应。

（二）与同行业公司相比处于合理水平

同行业可比上市公司 2019 年前五名供应商采购、前五大客户销售占比情况如下：

根据深圳华强（000062）收购湘海电子、英唐智控（300131）收购华商龙、力源信息（300184）收购帕太集团、太龙照明（300650）收购博思达资产的重组报告书，湘海电子、华商龙、帕太集团、博思达的前五名供应商采购、前五大客户销售占比情况如下：

（下转C109版）