公司法修订草案229条解读(公司法修订草案第一百八十条规定)

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2022-035

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，同意公司根据经营发展需要，在公司原经营范围的“一般项目”中增加经营范围；同时根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定及公司实际情况，对《公司章程》相关内容进行修订。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、经营范围变更情况

公司根据经营发展需要，拟在公司原经营范围“一般项目”中增加经营范围，具体如下：

二、修订《公司章程》情况

同时根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定及公司实际情况，对《公司章程》相关内容进行修订。具体如下：

除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜并签署相关文件，《公司章程》均以辖区工商登记机关最终核定为准。

特此公告。

湖北和远气体股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2022-024

湖北和远气体股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与使用情况的公告

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和相关格式指引的规定，湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）现将2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕2607号)核准，公司首次公开发行40,000,000股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格10.82元，募集资金总额432,800,000.00元，扣除保荐及承销费用28,132,000.00元后的募集资金余额404,668,000.00元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2020年1月8日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZE1001号）。扣除实际发生的保荐及承销费、审计费、律师费等费用合计41,475,933.99元（不含税），募集资金实际净额为391,324,066.01元。

（二）募集资金的实际使用及结余情况

截止2021年12月31日，公司募集资金使用情况和节余金额为：

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司与西部证券股份有限公司（保荐机构）分别与湖北银行股份有限公司宜昌猇亭支行、招商银行股份有限公司宜昌分行（以下统称“开户银行”）于2020年1月签署《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。

公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二） 募集资金专户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。截止2021年12月31日，募集资金余额为115,602,817.59元，具体存放情况如下：

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见本报告附表1。

（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23日出具《关于湖北和远气体股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZE10006号），截至2020年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计12,771.83万元，公司已用自筹资金支付的发行费用为395.28万元（不含税）。公司第三届董事会第十二次会议审议批准公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金12,771.83万元及已支付发行费用395.28万元（不含税）。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2020年4月1日，前述募集资金置换实施完成。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2021年2月1日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。

公司在本次审议期限内分两次使用募集资金暂时补充流动资金，每次实际使用募集资金金额均未超过董事会审议额度10,000万元。2021年7月26日，公司已将本次实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额全部归还至募集资金专用账户。

2、2021年2月24日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意增加使用不超过5,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。

公司在本次审议期限内实际使用募集资金5,000万元暂时补充流动资金，未超过董事会审议额度。

截至2021年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为5,000万元。

具体内容详见公司2021年2月2日、2021年2月25日、2021年7月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-006）、《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-012）、《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2021-050）。

（五） 用闲置募集资金进行现金管理情况

2021年2月1日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币18,000万元闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用；投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品；由董事会授权董事长授权范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。

具体内容详见公司2021年2月2日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-007）。

公司将暂时闲置的募集资金进行现金管理的主要情况如下：

（六） 节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（七） 超募资金使用情况

报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

（八） 尚未使用的募集资金用途及去向

截止2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额115,602,817.59元，全部存放于募集资金专用账户。

（九） 募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2021年12月7日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨募集资金用途的议案》，同意将原计划由公司实施的“湖北和远气体猇亭分公司气体技术升级改造项目”、“兴发集团宜昌新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目”、“湖北和远气体股份有限公司总部与信息化、培训中心”三个募投项目所对应的募集资金用途变更至和远潜江电子特种气体有限公司（以下简称“潜江特气”，系公司全资子公司）、和远潜江电子材料有限公司（以下简称“潜江电子材料”，系潜江特气全资子公司）实施的“新增电子特气及电子化学品项目”，拟变更募投项目暨用途的募集资金金额为14,812.13万元。上述议案于2021年12月24日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述变更事项均发表了同意意见。

具体内容详见公司2021年12月8日、2021年12月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目暨募集资金用途的公告》（公告编号：2021-069）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-074）。

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表2。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

六、 公司不存在两次以上融资。

附表1： 募集资金使用情况对照表

编制单位：湖北和远气体股份有限公司 2021年度单位：人民币万元

附表2： 变更募集资金投资项目情况表

编制单位：湖北和远气体股份有限公司 2021年度单位：人民币万元

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2022-021

湖北和远气体股份有限公司

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以160,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司致力于各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用，公司经营的气体可大致分为三类：普通气体、特种气体以及清洁能源，包括医用氧气、工业氧气、食品氮气、工业氮气、氩气、氢气、氦气、天然气、二氧化碳、乙炔、丙烷、各类混合气、特种气等多种气体，主要满足化工、食品、能源、照明、家电、钢铁、机械、农业等基础行业和光伏、通信、电子、医疗等新兴产业对气体和清洁能源的需求，是国内知名的综合型气体公司。

公司拥有多个液态生产基地，分别位于湖北宜昌、潜江、襄阳、黄冈，并以基地为中心在武汉、黄石、咸宁、宜昌、荆州、襄阳、十堰、荆门等地建立了钢瓶气充装子公司。随着公司将气体分离技术应用于工业尾气回收循环再利用等节能环保产业，公司又相继投资运行了新疆晶科能源单晶硅富氩尾气回收提纯循环利用、湖北兴发集团氯碱尾气回收制取高纯氢等多个尾气回收提纯再利用项目，此类项目不仅顺应了国家政策，满足了企业对绿色环保、节能减排、降耗增效的需求，还丰富了公司高纯氢气、高纯氦气、氩气及LNG等产品资源。各类供气模式的合理布局及相互依存，不仅形成了完善的上下游产品链，也形成了“以工业气体产业为基础，以节能环保产业为拓展方向”的“双翼战略”。目前公司业务范围已覆盖湖北、辐射华中、拓展全国。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

公司投资的潜江电子特气产业园一期项目主体设备开始试生产，具体详见公司于2021年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于电子特气产业园项目联合试车成功的公告》。项目试生产达到稳定运行后，生产的纯氨、高纯氢气将为公司2022年度的收入增长产生重大影响。

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2022-025

湖北和远气体股份有限公司

关于公司2021年度利润分配方案的公告

湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、利润分配方案内容

?经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年实现利润总额63,438,937.66元，实现净利润为60,515,787.93元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的盈余公积金6,051,578.79元。2021年实现可供投资者分配的利润为90,229,069.46元，加以前年度未分配利润407,973,897.09元，扣除提取的盈余公积6,051,578.79元，扣除本年分配的2020年现金分红金额32,000,000.00元，至2021年末累计可供投资者分配利润为460,151,387.76元。

为积极回报股东、优化公司股本结构，依据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司目前经营发展状况，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、以总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金1.00元（含税），现金分红总额1,600.00万元（含税），不送股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。按照该期间公司合并口径下归属母公司净利润计算，分红比例为17.73%。

2、公司将在本预案通过股东大会决议之日起二个月内实施上述方案。

二、利润分配方案的合法性、合规性及合理性

本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公

司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的股东回报规划等相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。公司现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

三、监事会意见

监事会认为，公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况和发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，且该预案符合有关法律法规、规范性文件和《公

司章程》的有关规定。因此，同意公司2021年度利润分配方案。

四、独立董事意见

公司此次拟定的2021年度利润分配方案的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》有关规定，充分考虑了股东持续、稳定的汇报以及公司持续、稳定发展的实际情况，分红比例和审议程序符合《公司章程》相关条款的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。我们同意公司董事会2021年度利润分配方案，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

五、其他说明

本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕

信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。本次利润分配方案需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施，该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项发表的专项说明及独立意见。

特此公告。

湖北和远气体股份有限公司董事会

2022年4月20日