新公司法对关联交易(公司法关于关联交易的规定)

全国两会召开在即，有政协委员做出《关于进一步推进营商环境法制化建设的提案》，并建议，在《公司法》中禁止上市公司控股股东、实际控制人、董监高等利用关联交易损害公司利益，对上述主体采用无过错责任，并规定控股股东在败诉后应返还关联交易获利、失去董事资格。

“我们同意提案所提建议，并将配合立法机关完善《公司法》有关关联交易的规定。”证监会2月26日公开答复称，如能够规定控股股东、实际控制人、董监高等利用关联交易损害公司利益的，应当承当无过错责任，并要求败诉后返还获利，确实有助于进一步提升上市公司治理水平，维护和中小股东利益。

关联交易，虽然具有降低交易成本、优化资源配置、实现公司利润最大化的优点，且在上市公司经营过程中难以避免，但关联交易发生在具有关联关系的特定主体之间，交易一方能够利用关联关系控制、影响另一方的决策和行为，从而造成交易的实质不公平，产生利益输送等损害上市公司利益的情形。证监会认为，有必要予以严格规范。

《公司法》第二十一条规定，控股股东、实际控制人、董监高不得利用关联交易损害公司利益，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（五）》第一条规定，关联交易损害公司利益，公司控股股东、实际控制人、董监高不能仅以该交易已经履行信息披露义务、经股东大会同意等程序为由抗辩。不过，证监会认为，上述规定过于原则，难以有效遏制实践中控股股东等“关键少数”等利用关联交易损害公司利益的情形。

因此，对委员所提建议证监会表示同意，并将配合立法修改。

此外，上述提案还建议，在《公司法》中增加规定，明确股东会或者股东大会的决议事项显失公平、损害股东利益的，股东可以请求人民法院予以撤销。

对此，证监会表示，同意提案所提建议，并将配合立法机关进一步完善可以撤销股东会或股东大会决议情形的规定。