上市公司纳税评估案例(上市公司纳税筹划案例分析)

近期适用分期纳税政策的股改个税案例五则

姜新录

2018年7月24日，海力有限股东会作出决议，同意海力有限以截至2018年5月31日为止经审计的账面净资产17,842.09万元将海力有限整体变更为股份公司。

根据国家税务总局如东县税务局于2021年1月出具的《证明》，公司及其股东在历次股权转让、转增股本、股改、利润分配过程中，均严格按照有关税收法律法规的规定，履行了纳税或代扣代缴义务，未发现其存在涉税违法行为，未对其进行涉税行政处罚。

国能日新科技股份有限公司，对整体变更后注册资本新增加的部分缴纳个人所得税，并适用了分期纳税政策：

2020年7月31日，国能日新召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对公司改制净资产调整事项予以确认的议案》，此次调整后，国能有限截至2017年11月30日的经审计账面净资产由72,395,436.64元调整为52,510,105.16元；国能日新各发起人重新签署了发起人协议，以截至2017年11月30日止的国能有限经审计账面净资产52,510,105.16元折股整体变更为股份公司，变更后的股份公司股份总额为51,000,000.00股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分1,510,105.16元计入资本公积。

公司整体变更时母公司的会计处理为：

根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）规定，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。根据《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税[2015]116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。其中大股东雍正应交个人所得税2,155,891.11元。

深圳市曼恩斯特科技股份有限公司，合伙企业的自然人合伙人办理了分期纳税备案：

2020年12月28日，曼恩有限股东会作出决议，同意曼恩有限整体变更设立为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司。本次变更以2020年11月30日为审计基准日，以经大信会计师审计的截至2020年11月30日的账面净资产17,515.79万元为基准，整体变更设立为股份有限公司，股份总数为8,584.6154万股，每股面值1.00元，股本总额为8,584.6154万元，净资产大于股本的部分8,931.17万元计入资本公积。2020年12月29日有限全体股东即信维投资、长兴曼恩斯（有限合伙）、长兴文刀（有限合伙）、长兴承礼（有限合伙）、青岛汉曼（有限合伙）、中盈鼎泰、禾尔特（有限合伙）、广东恒贯（有限合伙）、惠友创嘉（有限合伙）、宁波合懋（有限合伙）、战兴基金（有限合伙）、亚比兰、苏棠创投（有限合伙）作为公司的发起人签署了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司发起人协议》。2020年12月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。

整体变革时的税费缴纳情况如下：

1、信维投资作为企业法人，无需就资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情形缴纳企业所得税。

2、长兴曼恩斯涉及的纳税义务人唐雪姣个人所得税已由长兴曼恩斯代扣代缴；

3、长兴承礼涉及的纳税义务人王精华个人所得税已由长兴承礼代扣代缴；

4、长兴文刀涉及的纳税义务人刘宗辉个人所得税已由长兴文刀代扣代缴；

5、根据国家税务总局临沂经济技术开发区税务局出具的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》，临沂曼特、临沂承礼、临沂左轮涉及的纳税义务人唐雪姣、刘宗辉、王精华、黄毅、刘铮、陈贵山、彭亚林、李宁、张中春、诸葛挺可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税，前述纳税义务人第1期个人所得税已由临沂曼特、临沂承礼、临沂左轮于2021年10月8日及12日代扣代缴。

重庆市紫建电子股份有限公司，合伙企业的自然人合伙人办理了分期纳税备案：

根据财政部、国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）规定，自2015年4月1日起，个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。依据该规定，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东涉及的个人所得税可申请在5个公历年度内分期缴纳。

公司整体变更时的自然人股东及通过维都利投资、富翔盛瑞和富翔兴悦间接持有公司股份的股东已于2020年4月27日完成分期缴纳备案，将按照《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》计划的缴税时间和金额履行股改纳税义务。

重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司，按当地政策，以未分配利润转增股本应缴的个税在不超过5年的期限内分期缴纳：

2015年9月8日，发行人原取得重庆市工商行政管理局九龙坡区分局核发的《营业执照》，正式由重庆瑜欣平瑞电子有限公司整体变更为重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司。根据财政部、国家税务总局于2015年3月30日下发的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税【2015】41号）的相关规定，股改相关股东胡欣睿、胡云平和丁德萍以发行人未分配利润4,200万元按照持股比例转增股本的行为应缴纳个人所得税。

2015年10月15日，发行人及股改相关股东出具、并向主管税务机关原重庆市九龙坡地方税务局提交《关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司股东个人所得税的承诺》：“股东自重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后（预计2016年12月31日前能够挂牌成功），按照未分配利润转增股本金额应缴纳的个人所得税，按规定分期缴纳。”

2015年10月26日，经原重庆市九龙坡区地方税务局审核，同意发行人股改相关股东所涉个人所得税参照重庆市财政局、原重庆市地方税务局、重庆市金融工作办公室于2013年11月28日联合下发的《关于个人投资和转增股本个人所得税实行分期缴纳有关征管问题的通知》（渝财税【2013】176号）执行，可在不超过5年的期限内分期缴纳。

2016年12月19日，发行人正式在全国股转系统挂牌。2017年1月10日，原重庆市九龙坡区地方税务局出具《转增股本个人所得税分期缴纳备案》，确认发行人股东胡欣睿应缴个人所得税金额为504万元、胡云平和丁德萍应缴个人所得税金额均为168万元，自2017年1月起至2021年1月止共分五期进行缴纳。

根据国家税务总局重庆市九龙坡区税务局和国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局出具的《税收完税证明》并经中介机构核查，截至2021年1月21日，发行人股改相关股东所涉个人所得税已按期全额缴纳完毕。