上海市青浦区营业执照编号(营业执照)

证券代码：600621 证券简称：华鑫股份编号：临 2015-034

上海华鑫股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海奥仑实业有限公司 100%股权

●投资金额：人民币 285,228,865.86 元

一、对外投资概述

(一)对外投资基本情况

2015 年 9 月 23 日，上海华鑫股份有限公司(以下简称“公司”)第八届

董事会第十次会议审议通过了《公司董事会关于授权公司管理层签署关于受

让上海奥仑实业有限公司 100%股权意向协议>的议案》：公司拟受让自然人朱

世超和朱丽萍(以下简称“对方”)分别持有的上海奥仑实业有限公司(以下

简称“奥仑实业”)95%与 5%的股权，受让价不高于该公司评估值。

公司已按约向对方支付了 1 亿元的诚意金，并聘请了法律、审计、评估等

专业机构进行尽职调查，现尽职调查工作已完成。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报(2015)第 2054 号”

《上海华鑫股份有限公司因股权收购行为涉及的上海奥仑实业有限公司股东全

部权益价值评估报告》，奥仑实业在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的股东全部

权 益 的 评 估 价 值 为 人民 币 285,228,865.86 元 ， 经 双 方 协 商 一致 ， 公 司 以

285,228,865.86 元受让自然人朱世超和朱丽萍分别持有的奥仑实业 95%与 5%的

股权。

(二)董事会审议情况

2015 年 12 月 18 日，公司第八届董事会第十三次会议以通讯表决方式召开。

公司董事会于 2015 年 12 月 14 日以电子邮件及电话通知的方式发出会议通知及

材料。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司独立董事孙金云先生因工作原

因无法出席会议，委托独立董事魏嶷先生出席，并对会议所列议案代为行使同

意表决权。会议的召开符合《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《公司

关于受让上海奥仑实业有限公司 100%股权的议案》。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2015 年 12 月 18 日，公司与对方签署了《关于转让上海奥仑实业有限公司

100%股权转让协议》。

(三)本次投资事项不涉及关联交易。

二、交易对方的基本情况

交易对方为自然人朱世超和朱丽萍，分别持有奥仑实业 95%和 5%的股权。

朱世超，男，中国公民；朱丽萍，女，中国公民，住所均为上海市新风路

240 弄 3 号。

朱世超、朱丽萍与公司之间不存在除本次交易外的产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的公司基本情况

公司名称：上海奥仑实业有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

营业执照注册号：310229001457219

注册地址：青浦区新达路 1218 号 1 幢 2 层 B 区 203 室

法定代表人：朱世超

注册资本：人民币 2.4 亿元

经营范围：电工工具、机电设备及配件、机械设备、电子产品及设备、五

金工具、电器设备的销售，销售化工产品及原料(除危险、监控、易制毒化学

品、民用爆炸物品)，销售计算机及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、

建筑装潢材料，自有房屋租赁，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，建

筑装饰工程，机电设备安装。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

奥仑实业股权结构为：自然人朱世超持股 95%，朱丽萍持股 5%。

奥仑实业于 2010 年通过出让方式取得上海市青浦工业园区内一幅工业用地

(以下简称“奥仑项目”)计 126,488.70 平方米，地址为上海市青浦区崧泽大

道 9638 号，地块西至宏茂公司、东至东大盈港、南至崧泽大道、北至北盈路。

目前已建成 4 幢建筑(1 号楼、2 号楼、1 号厂房、2 号厂房)，其余用地待开发。

奥仑项目距离规划中 17 号线青浦站(预计 2017 年通车)约 2 公里，规划容积

率 0.8-2.0，项目产权证号：沪房地青字(2010)第 015886、沪房地青字

(2010)第 015887，使用期限：50 年，自 2010 年 12 月 30 日起至 2060 年 12

月 29 日。 截止 2014 年 12 月 31 日，奥仑实业总资产 34,919.13 万元，净资产

5,787.09 万元。2014 年度，奥仑实业实现营业收入 1,439.51 万元，净利润

-715.65 万元(业经审计)。

截止 2015 年 10 月 31 日，奥仑实业总资产 33,468.51 万元，净资产 22，

090.77 万元。2015 年 1-10 月，奥仑实业实现营业收入 1,876.03 万元，净利润

-765.00 万元(业经审计)。

四、对外投资合同的主要内容

(一)转让标的

股权转让协议项下的转让标的包括：朱世超持有的奥仑实业 95%的股权，

朱丽萍持有的奥仑实业 5%的股权，以及朱世超、朱丽萍基于其股权对目标公司

享有的各项权利，包括但不限于股东财产权、表决权、人事权、知情权以及其

他权益。

(二)股权交易对价及支付进度

根据奥仑实业股东全部价值评估值，双方商定最终股权转让的交易支付对

价为人民币 285,228,865.86 元，由公司根据股权比例分别向对方予以支付。

1.双方签订股权转让协议后，公司根据股权比例合计向对方支付人民币 1

亿元。之前已支付意向金自动转为股权价款的一部分；

2.完成管理权、印鉴、执照、财务档案移交，并取得上海联合产权交易所

出具的产权交易凭证后 5 个工作日内，再向对方支付 5,000 万元；

3.奥仑实业工商变更登记完成，且奥仑实业将全部应收账款足额收取至公

司后 5 个工作日内，公司对方支付 125,228,865.86 元；

4.奥仑实业完成场地移交义务后 5 个工作日内，公司向对方合计支付

1,000 万元。

(三)税费负担

因本次股权转让所发生的税费由双方按法律规定各自负担。对方因转让股

权所产生的个人所得税，由公司代扣代缴。

(四)违约责任

股权转让协议签订后，双方应全面履行各自的义务、承诺与保证。任何一

方违反本协议项下的义务、承诺与保证事项，除协议约定或法律规定的可免除

责任的情形外，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部经济损失

及所支付的诉讼费、律师费和其他一切费用。

(五)抵押担保 为担保对方履行股权转让协议约定义务及承诺与保证事项，第三人上海弘

怡房地产开发有限公司承诺以上海市青浦区新风路 288 弄 4 号 104 室、106 室、

203 室、205 室、206 室、303 室、3_4(05)、3_4(06)、402 室及 5 号 101 室的

房屋作为抵押物，向公司提供债权总额不超过 4,181.5 万元的最高额抵押担保。

最高额抵押合同由上海弘怡房地产开发有限公司与公司另行签订。

五、对外投资对上市公司的影响

本次交易的奥仑实业 100%股权所对应的奥仑项目距离城区较近，具有交通

优势，地铁 17 号线贯通及崧泽高架道路的规划，将使得奥仑项目与虹桥枢纽、

国家会展中心的联系更加密切，受大虹桥区域辐射的影响，奥仑项目可承接市

区办公的外溢需求，项目具有一定经济价值和增值空间。若本次交易得以实施，

将有助于提升公司项目储备的规模，为公司的未来发展奠定一定的基础，符合

公司及全体股东的利益。

六、协议履行的风险提示

奥仑实业系生产制造型企业，应收应付款较多，合同关系较复杂，股权收

购存在一定风险。

七、上网公告附件

《上海奥仑实业有限公司股东全部权益价值评估报告》

特此公告

上海华鑫股份有限公司

董 事 会

2015 年 12 月 19 日