有限合伙企业和普通合伙清偿(有限合伙协议)

案例｜普通合伙人退伙后，要对之前的合伙债务连带吗？（2021）京01民终1768号

新余铭沃中心原工商登记的合伙人及持有份额为余某99%、深圳赛伯乐绿科公司1%，2018年7月17日变更为余某99%、潍坊赛伯乐绿科公司1%。北京赛伯乐绿科公司持深圳赛伯乐股权95%。

之后，华隆公司以1000合伙万元的价格入资新清偿余中清偿心，成协议为的有限合伙合伙人。华隆公司承诺具备《私募投资基金监督管理暂普通行办法》中的合格投资人条件，并承诺以自有资金认缴出资份额和具体承担投资风险的能力。新余中心实际投资的某公司定增股份，华隆公司的入伙协议也约定，1年期满或三年期满，华隆公司可以选择退出，投资的股份价格低于一定价格时，也可以要求北京赛伯乐公司收购华隆公司的出资，收购价格为本金并加年化8%的利息。

一年期满后，华隆公司发函要求退出，前后协商三年除收到100万退回投资款外，剩余款协议项一直未果，遂起诉新余中心退伙，企业并要求深圳赛伯乐承担连带偿还责任，深圳赛伯乐以自身有限已经从新余中心退出不同意承担责任。合议庭认为：

新余铭沃中心对华隆公司的上和述债务产生时，深圳赛伯乐绿科公司系新余铭沃中心的普通合伙人，虽深圳赛伯乐绿科公司于2018年7月17日退伙，但其仍应对退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。现华隆公司要求深圳赛伯乐绿科公司对新余铭沃中心的应付债务承担普通连带责任，有事实及法律依据，予以支有限持。

这个案例就是说，在华隆公司投资时，华隆公司退出，以至新余中心对华隆公司因为退伙债务产生时，深圳赛伯乐公司作为时任普通合伙人，即使退伙后，仍要承担连带偿还责任。

法条链接：《中华人民共和国合伙企业法》第二条第二款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限企业连带责任和，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第五十三条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。