什么是有限责任公司分立(有限责任公司的案例)

(上接D9版)

（三）现金流量表

单位：元

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、本次交易涉及的《分立合同》；

5、本次交易涉及的《股权转让协议》；

6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

7、事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或 买卖该上市公司股份的说明；

8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、信息披露义务人关于本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

10、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江西紫星企业管理有限公司

法定代表人：吴 刚

签署日期：2022年2月18日

附表：

详式权益变动报告书

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：昆吾九鼎投资控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九鼎投资

股票代码：600053

信息披露义务人：江西中江集团有限责任公司

住所：江西省南昌市东湖区沿江北大道紫禁城

通讯地址： 江西省南昌市东湖区沿江北大道1379号紫金城写字楼A栋19层

权益变动性质：股份减少（公司分立）

信息披露义务人的一致行动人：

1、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

拉萨是昆吾九鼎产业投资管理有限公司持有上市公司股权比例为1.16%，与信息披露义务人均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人一致行动人。拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司未参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

2、江西紫星企业管理有限公司

江西紫星企业管理有限公司系因本次江西中江集团有限责任公司实施存续分立而新设的公司，与信息披露义务人均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人一致行动人。

简式权益变动报告书签署日期：2022年2月18日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披公司露义务人在昆吾九鼎投资控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆吾九鼎投资控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份变动无需经过相关主管部门批准。

五、本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

六、本次权益变动未触发要约收购义务。

七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

（二）信息披露义务人一致行动人的基本情况

1、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的基本情况

拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司持有本上市公司股权比例为1.16%，与信息披露义务人中江集团均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人一致行动人。拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司未参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

2、江西紫星企业管理有限公司

二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及主要负责人的情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动是基于中江集团根据业务发展需要，拟以存续分立的方式，分立为中江集团（存续公司）和江西紫星（新设公司）。本次分立后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或者继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划

1、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人在未来12个月内无增持上市公司股份的计划。

2、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续减持上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为控股股东存续分立。上市公司的控股股东中江集团因战略发展需求，以存续分立的方式分立为中江集团（存续公司）和江西紫星(新设公司)，上市公司51.00%股权将留在存续公司中江集团，上市公司21.37%股权将剥离给江西紫星。

二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，中江集团持有上市公司股份数量为313，737,309股，占上市公司总股本的比例为72.37%；中江集团的一致行动人拉萨昆吾持有上市公司股份数量为5,案例038,541股，占上市公司总股本的比例为1.16%。

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的股权控制关系如下：

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，中江集团持有上市公司股份数量为221,105,808股，占上市公司总股本的比例为51.00%；中江集团的一致行动人拉萨昆吾持有上市公司股份数量为5,038,541股，占上市公司总股本的比例为1.16%；江西紫星持有上市公司股份数量为92,631,501股，占上市公司总股本的比例为21.37%。

本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的股权控制关系如下：

本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《分立合同》主要内容

2022年2月18日，中江集团与江西紫星签署了《分立合同》，主要内容如下：

甲方：江西中江集团有限责任公司

乙方：江西紫星企业管理有限公司

1、公司分立形式

（1）本次分立采取派生分立形式。分立后中江集团企业资质仍有效存续，江西紫星按照分立协议的相关内容，履行企业的登记注册，经相关部门核准后独立运营。

（2）分立前

截至本合同签署之日，中江集团注册资金为15,000万元，实收资本15,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团100%股权。

（3）分立后

分立后，中江集团注册资本13,000万元，实收资本13,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团100%股权。

江西紫星注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有江西紫星100%股权。

2、财产分割方案

中江集团以2021年12年31日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其存续分立的基础和依据，截至2021年12月31日，中江集团总资产285,060.75万元，负债253,130.00万元，净资产31,930.75万元。

中江集团现持有的南昌江中投资有限责任公司100%股权（对应南昌江公司中投资有限责任公司注册资本84,300万元）（含该公司直接和间接所持全部分、子公司权益）、江西紫星物业服务有限公司有限责任100%股权（对应江西紫星物业服务有限公司注册资本60,000万元）（含该公司直接和间接所持全部分、子公司权益）、昆吾九鼎投资控股股份有限公司21.37%股份（对应昆吾九鼎投资控股股份有限公司股本9,263.1501万元）（含该公司直接和间接所持全部分、子公司权益）由新设企业江西紫星承继。其中，鉴于昆吾九鼎投资控股股份有限公司为上海证券交易所上市公司，因此本合同双方应当按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要求另行签订有关该上市公司股份承继/转移/转让的书面合同，且该上市公司股权承继/转移/转让对价及具体执行应当符合相关监管机构的要求。

中江集团现持有的昆吾九鼎投资控股股份有限公司51.00%股份（对应昆吾九鼎投资控股股份有限公司股本22,110.5808万元）仍归分立后的中江集团所有。

3、业务分立方案

截至本合同签署之日，中江集团经营范围为国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。分立后中江集团和江西紫星的经营范围在相关法律法规允许的范围内自行决定。

4、债权债务继承方案

原中江集团应付同创九鼎投资管理集团股份有限公司、江西紫星物业服务有限公司的其他应付款及中江集团应付江西银行南昌滨江支行的长期借款，中江集团已与债权人达成协议，由新设企业江西紫星承担，分立后的中江集团不承担任何责任。

就分立前中江集团未与债权人达成相关清偿协议的债务，分立后的中江集团与江西紫星对债权人承担连带责任，并最终由中江集团、江西紫星按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担。

原中江集团应收南昌江中投资有限责任公司、昆吾九鼎投资分立控股股份有限公司及江西银行南昌滨江支行的其他应收款，中江集团已通知债务人，由新设企业江西紫星享有。因中江集团原因，债务人错误履行债务、双重履行债务的或加重债务人履行债务的负担的，中江集团应当承担相应责任。

中江集团自分立基准日至正式办理的分立工商变更登记期间发生的损益、资产、负什么债变动，由江西紫星享有或承担。

5、职工安置方案

双方确认，截至本合同签署之日，中江集团现有员工全部由新设公司接收安置。

6、分立程序费用分担方式

因分立程序产生的登记、税费等费用，由相关主体自行承担。

（二）《股权转让协议》主要内容

2022年2月18日，江西中江集团有限责任公司和江西紫星企业管理有限公司就本次分立涉及的股份转让签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

出让方（案例甲方）：江西中江集团有限责任公司

受让方（乙方）：江西紫星企业管理有限公司

1、标的股份

（1）甲方同意将其持有的九鼎投资9,263.1501万股股份（约占九鼎投资股份总数的21.37%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

（2）本次股份转让后，甲方仍将持有九鼎投资22,110.5808万股股份，占九鼎投资股份总数的51.00%，乙方将持有九鼎投资9,263.1501万股股份，约占九鼎投资股份总数的21.37%。

（3）自标的股份过户之日起，乙方成为九鼎投资的股东，根据持有的九鼎投资股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。

2、股份转让价款和过户

（1）经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为17.65元/股，为本协议签署日前一交易日九鼎投资二级市场收盘价19.61元/股的九折，标的股份转让总价款为人民币163,494.60万元（大写：人民币壹拾陆亿叁仟肆佰玖拾肆万陆仟元整）。

（2）甲乙双方同意标的股份的转让按下列程序办理：

①甲乙双方应于本协议签署当日通知九鼎投资并督促九鼎投资及时进行信息披露，相关内容应于本协议签署之日起3日内披露；

②甲乙双方应于九鼎投资信息披露后共同向上海证券交易所提交本次协议转让的申请材料；

③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方分两笔（对应标的股份分别为57,407,309股和35,224,192股）向上海证券交易所和中国证券登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。

（3）若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

3、陈述、保证与承诺

甲乙双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整、有效的，无任何虚假、错误及遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

4、本协议书的效力

本协议书经双方正式签章完成后于文首所示之日生效（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）。

5、税费承担

（1）本次股份转让涉及的税费根据法律法规的规定由协议双方各自承担；

（2）本次股份转让额外增加的信息披露费用由九鼎投资承担；聘请的中介机构费用由聘请方承担。

四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

中江集团本次分立所涉及的上市公司股份完成过户前，其持有上市公司股份数为313,737,309股，占上市公司总股本的72.37%。截至本报告书签署日，中江集团持有的上市公司股份中有256,330,000股被质押，占上市公司总股本比例为59.12%，占其所持股份的比例为81.70%；中江集团持有的上市公司剩余57,407,309股股份不存在任何权利限制。

根据分立安排，中江集团拟分两次向江西紫星转让合计92,631,501股上市公司股份，其中第一次拟转让其持有的57,407,309股无权利限制股份，第二次拟将其质押的上市公司股份中的35,224,192股办理解押手续后再转让给江西紫星。

除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制，但其处置仍应遵循《证券法》、中国证监会相关规定执行，并按照相关法律法规及其他有关规定进行信息披露。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

2、信息披露义务人的董事及主要负责人员的名单及其身份证明文件；

3、本次交易涉及的《分立合同》；

4、本次交易涉及的《股权转让协议》；

5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2022-019

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

关于控股股东存续分立的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“九鼎投资”、“公司”或“本公司”）于2022年1月5日披露了《关于控股股东存续分立的提示性公告》（公告编号：2022-001）。近日公司收到分立控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）的通知，中江集团分立为中江集团（有限责任存续公司）和江西紫星企业管理有限公司（新设公司，以下简称“江西紫星”）的变更文件已在市场监督管理部门登记备案，分立的新设公司江西紫星已取得营业执照。存续公司中江集团和新设公司江西紫星营业执照信息分别如下：

1、存续公司中江集团营业执照信息

统一社会信用代码：91360000571173343T

名称： 江西中江集团有限责任公司

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所： 江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城

法定代表人： 吴刚

注册资本：13,000万元

成立日期：2011年3月29日

营业期限：自2011年3月29日至长期

经营范围： 国内贸易、对各类行业的投资、商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服是务，对外贸易经营。（以上项目国家有专许可的凭证经营）

2、新设公司江西紫星营业执照信息

统一社会信用代码：91360102MA7JBT8J2N

名称：江西紫星企业管理有限公司

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：江西省南昌市东湖区董家窑路112号紫金城写字楼A座19层

法定代表人：吴刚

注册资本：2,000万元

成立日期：2022 年2月18日

营业期限：自2022年2月18日至长期

经营范围：一般项目；企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

存续公司中江集团、新设公司江西紫星的股权结构与分立前中江集团的股权结构一致，均为同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）持股100%。

根据本次分立安排，以2021年12月31日为分立基准日，中江集团原持有的本公司72.37%股权（313,737,309股）将进行划分，其中本公司51.00%股权（221,105,808股）将留在存续公司中江集团，本公司21.37%股权（92,631,501股）将剥离给江西紫星，该等股份尚待过户至江西紫星名下。

近日，根据上述分立安排，中江集团与江西紫星签署了《股份转让协议》。主要内容为：

转让方（甲方）：江西中江集团有限责任公司

（2）本次股份转让后，乙方合计持有九鼎投资9,263.1501万股股份。

本次协议转让事项不存在违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

本次控股股东存续分立完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变动，实际控制人通过子公司持有的本公司股份总数也未发生变动。

本次存续分立事宜不会对公司构成实质性影响。公司将根据控股股东分立的进展情况，及时履行信息披露义务，配合相关方做好信息披露工作。

本公司郑重提醒广大投资者注意，《上海证券报》、《中国证什么券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司将严格按照有关法律法规的要求，及时做好信息披露工作。公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董 事 会

2022年2月21日