证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2020-073
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
（一）审议情况
工程测勘技术服务是工程建设不可或缺的环节，公司拥有工程勘察综合甲级资质和测绘甲级资质证书，在工程测量等方面具有丰富经验及成功案例，在南京区域的地理信息、岩土等方面积累了丰富的数据资源，在南京地区具有较强的品牌影响力及竞争优势。公司在日常经营过程中会与关联人发生购销商品方面的日常关联交易。为进一步强化关联交易管理，提高决策效率，公司根据经营需要，对2020年度日常关联交易金额进行了合理预计；并基于谨慎原则，对公司上一年度日常关联交易情况进行了确认。
公司于2020年12月13日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案》。关联董事对上述议案予以回避表决。本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上滨江市规则（2020修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020修订）》的有关规定，该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
注：上述已发生金额为含税金额，且未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
（四）企业、关联人介绍及关联关系
一）关联方基本信息
1、南京扬子金基置业有限公司（以下简称“扬子金基”）
注册资本：20,816.326531万元人民币
公司住所：南京市江北新区滨江大道396号1号楼
法定代表人：徐波涛
经营范围：房地产开发与销售；房地产租赁经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据： 单位：万元
关联关系：扬子金基系公司滨江实际控制人卢祖飞间接控制的金基通产控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
2、南京金基东南置业有限公司（以下简称“金基东南”）
注册资本：10,000万元人民币
公司住所：南京市秦淮区大校场路11号
法定代表人：徐波涛
经营范围：房地产开发；房屋建筑工程施工；房地产经纪；商品房销售代理；房地产项目管理；房地产信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据： 单位：万元
关联关系：金基东南系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基通产控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
3、南京金基合悦地产有限公司（以下简称“金基合悦”）
经营范围：房地产开发、销售；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据： 单位：万元
关联关系：金基合悦系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基通产控股孙公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
4、南京第二机床厂有限公司（以下简称“二机床厂”）
注册资本：1,000万元人民币
公司住所：南京市秦淮区水西门菱角市66号
法定代表人：吴宁
经营范围：金属切削机床制造、销售；本企业生产的产品和相关技术的出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的进口业务；实业投资；资产管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据： 单位：万元
关联关系：二机床厂系公司实际控制人卢祖飞直接控制的公司金基集团全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
5、南京德润置业有限公司（以下简称“德润置业”）
注册资本：50,000万元人民币
公司住所：南京市浦口区江浦街道凤凰大街55号-69
关联关系：德润置业系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基通产控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
6、南京埃德法电气自动化有限公司（以下简称“埃德法电气”）
注册资本：3,000万元人民币
公司住所：南京市江北新区珠江镇工业区
法定代表人：王书美
经营范围：电力自动化设备、驳回通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、电动机、微电机制造；环境治理；环境监测；实业投资（不含证券和金融）；计算机软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据： 单位：万元
关联关系：埃德法电气系公司控股股东南京高投科技有限公司全资控股设立，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》测绘第 7.2.3条第（二）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
7、南京金基华海置业有限公司（以下简称“金基华海”）
注册资本：30,000万元人民币
公司住所：南京市江宁区空港经济开发区飞天大道69号
法定代表人：胡冉
经营范围：房地产开发经营；房屋建筑工程施工、安装、维修；建筑材料销售；房地产项目管理；房地产信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据： 单位：万元
关联关系：金基华海系系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基通产控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
8、南京金基房地产开发（集团）有限公司（以下简称“金基集团”）
注册资本：6,000万元人民币
公司住所：南京市建邺区水西门大街272号
法定代表人：卢祖飞
经营范围：房地产开发；商品房屋的建设、销售、租赁及配套服务；物业管理；提供劳务服务、仓储服务；建筑业钢结构工程专业制作与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据： 单位：万元
关联关系：金基集团系公司实际控制人卢祖飞直接测绘控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
9、南京紫气通华置业有限公司（以下简称“紫气通华”）
注册资本：5,000万元人民币
公司住所：南京市秦淮区军农路3号光华创意产业园
法定代表人：王海龙
经营范围：房地产开发；商品房屋建设、销售；自有房屋租赁及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据： 单位：万元
关联关系：紫气通华系公司实际控制人卢祖飞间接控制的金基通产控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
10、南京红五月文化产业有限公司（以下简称“红五月文化”）
注册资本：2,000万元人民币
公司住所：南京市鼓楼区福建路洪庙一巷5号
法定代表人：吴啟月
经营范围：文化产业园规划，市场营销策划；物业管理；设计、制作，代理、发布国内各类广告；展览展示服务，会务服务；办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据： 单位：万元
关联关系：红五月文化系公司控股股东南京高投科技有限公司全资控股设立，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（二）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
11、南京金基通产置业有限公司（以下简称“金基通产”）
注册资本：100,000万元人民币
公司住所：南京市建邺区水西门大街270号
法定代表人：王海龙
经营范围：房地产开发、商品房屋的建设、销售、租赁及相关的配套服务；房地产项目管理；房地产信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据： 单位：万元
关联关系：金基通产系公司实际控制人卢祖飞直接控制的公司金基集团全资控股设立。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第 7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
二）履约能力分析
根据上述关联关系公司的经营情况及公司与上述公司交易情况分析，公司认为：上述公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，形成坏账的可能性较小。
二、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场公允价格确定。
收款及结算：按照公司统一的结算方式进行。
2.关联交易协议签署情况
公司根据 2020年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议或业务委托书。三、关联交易目的和对公司的影响
1.分析关联交易的必要性
公司与上述关联方企业的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。 工程测勘技术服务是工程建设不可或缺的环节，公司拥有工程勘察综合甲级资质和甲级测绘资质证书，在工程测量等方面具有丰富经验及成功案例，在南京区域的地理信息、岩土等方面积累了丰富的数据资源，在南京地区具有较强的品牌影响力及竞争优势。上述关联方主要为房地产开发商或工程建设单位，相关工程建设地处南京，其具有必要的工程测量需求，鉴于公司在南京地区的品牌和竞争优势，其在履行内部必要的供应商选择程序后选择公司作为工程测勘技术服务方，具有合理性。
2.关联交易定价的公允性
上述日常关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价交易，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
公司与上述关联方的交易按照财政部、国家测绘局颁布的《测绘生产成本费用定额》（财建[2009]17号）、国家发改委、住建部颁布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等规定为指导，结合市场竞争情况作为定价依据，价格具有公允性。
同时，与上述关联方发生的关联交易，公司已按照《公司章程》和公司内部控制制度的要求依职级履行了相应的审批程序。
3.关联交易的持续性
公司与上述关联企业之间的关联交易具有持续性，相关关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。上述日常关联交易占公司收入的比重较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
四、独立董事事前认可意见和独立意见
经认真核查，我们认为公司本次对2020年度日常关联交易金额预计以及对公司上一年度实际发生的关联交易的确认, 属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述， 我们同意该议案。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对2020年度日常关联交易金额预计以及对公司上一年度实际发生的关联交易的确认系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2020 年12月 13 日
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规及《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东及公司负责的原则，对公司本次董事会审议的关联交易事项进行了认真审 查，询问了公司有关人员关于此次事项的具体情况，并对相关文件进行了事前审 阅，予以事前认可并发表意见如下：
一、 关于预计公司2020年度日常性关联交易情况确认的事前意见
在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料递交我们审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，认为公司与关联人开展的业务属公司正常经营行为，与关联人交易价格依据市场公允价格确定，不收购存在损害公司和中小股东利益的行为。
我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事：杨亮
陈良华
杜培军
2020年12月13日
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2收购020年修订）》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》等相关法律法规的有关规定，作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司(以 下简称“公司”)的独立董事，本着对全体股东及公司负责的原则，基于实事求是、独核名立判断的立场，现就公司第二届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、 关于预计公司2020年度日常性关联交易情况确认的独立意见
经认真核查，我们认为公司本次对2020年度日常关联交易金额预计以及对公司上一年度实际发生的关联交易的确认, 属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，驳回关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序合法合规。
综上所述， 我们同意该议案。
独立董事：杨亮
陈良华：
杜培军：
2020年12月13日
证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2020-070
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月13日在公司819会议室以现场方式召开了第二届监事会第三次会议。会议通知于2020年12月8日以通讯方式送达给全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席会议，会议由公司监事会主席李勇先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
经全体监事讨论审议后形成如下决议：
（一）审议通过《关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案》
我们认为：公司本次对2020年度日常关联交易金额预计以及对公司上一年度实际发生的关联交易的确认系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案核名表决通过。
三、 备查文件
1.第二届监事会第三次会议决议；
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司监事会
2020 年12月 13 日
证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2020-069
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月13日在公司819会议室以现场和视频的方式召开了第二届董事会第三次会议。会议通知于2020年12月8日以通讯方式送达给全体董事和监事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，应到监事3人，实到监事3人，会议由公司董事长卢祖飞先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经全体董事讨论审议后形成如下决议：
（一）审议通过《关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案》
鉴于公司在日常经营过程中会与关联人发生购销商品方面的日常关联交易。为进一步强化关联交易管理，提高决策效率，公司根据经营需要，对2020年度日常关联交易金额进行了合理预计；并基于谨慎原则，对公司上一年度实际关联交易情况进行了确认。
具体内容详见公司披露于中国证监会指企业定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案关联董事卢祖飞、王海龙回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
表决通过。
三、 备查文件
1.第二届董事会第三次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
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