企业统借统还实操风险与技巧

中道财税：房地产建筑业财税问题解决专家

企业伴随经济市场的发展，会不断地涉及不同的领域和行业，随着企业越来越多，企业融资问题成为头疼的问题，很多企业开始成立集团公司，来统一解决融资难的问题。今天我们来看下如何合理把握统借统还业务的核心以及需要注意的风险事项。

一、企业集团的标准把握

1、集团的认定

2018年8月以前，企业集团需要取得《企业集团登记证》才属于政策规定的企业集团。成立企业集团需要具备三个基本条件：集团母公司注册资本在5000万元人民币以上，母公司和其子公司（至少5家）的注册资本总和在1亿元人民币以上，集团成员单位均具有法人资格。

2018年8月，市场监管总局发布了《市场监管总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注〔2018〕139号）的规定，要求各地工商和市场监管部门不再单独登记企业集团，不再核发《企业集团登记证》。企业法人可以在名称中组织形式之前使用“集团”或者“（集团）”字样，该企业为企业集团的母公司。需要使用企业集团名称和简称的，母公司应当在申请企业名称登记时一并提出，并在章程中记载。各级工商和市场监管部门对企业集团成员企业的注册资本和数量不做审查。

因此，2018年8月以后，工商部门和市场监管部门对企业集团的准入条件大大放宽，企业在名称中使用“集团”等字样不再需要取得《企业集团登记证》，有关部门也不再对资本情况和子公司数量进行审查。因此，企业只需要按照相关的规定，向有关部门申请在名称中使用“集团”字样，只要名称中带有“集团”字样的，即可享受无偿资金往来免征增值税政策。

2、集团内企业的认定

鉴于财税〔2019〕20号文件规定的无偿资金借贷行为仅限于集团内单位（含企业集团）之间，那如何界定集团内单位是第二个关键问题。我们不应该想当然地认为，集团内单位只限定于集团公司的全资或控股子公司。根据《市场监管总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注〔2018〕139号）的规定，母公司全资或控股的子公司、经母公司授权的参股公司可以在名称中冠以企业集团名称或简称。且鉴于各级工商和市场监管部门不再对企业集团成员企业的注册资本和数量做审查，只是要求集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。因此，我们认为，税务机关在把握财税〔2019〕20号文件中的集团内单位时，可直接参考企业在国家企业信用信息公示系统向社会公示的成员单位信息就可以，不应该在基层执行时再增加更多认为的标准，导致政策各地执行存在很大不确定性。

二、统借统还常见的两种业务模式

（一）集团公司统一拨付资金

企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。（金融机构借款利率为7%）

资金拨付流向：金融机构 集团公司 下属公司

资金归还流向：下属公司 集团公司 金融机构

具体情况分析：

（1）

甲 A、B、C 、E ，利率为7%，符合免征增值税的条件，若超过7%，不能免征增值税。

（2）

甲 A E，甲拨付给A免征增值税，A拨付给E 不免征增值税。

（二）集团内核心企业统一拨付资金

集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。（金融机构借款利率为7%）

资金拨付流向：金融机构

B公司

集团及下属公司

资金归还流向：集团及下属公司

B公司

金融机构

具体情况分析：

（1）B 甲、A、C 、E ，利率为7%，符合免征增值税的条件，若超过7%，不能免征增值税。

（2）B A E，甲拨付给A免征增值税，A拨付给E 不免征增值税。

三、统借统还的三大核心要点

（一）资金来源的把握

资金来源为金融机构借款或发行债券。到底什么是金融机构，实务操作中，经常见到的有银行、小额贷款公司等。通常会以持有金融许可证作为标准。

（二）借款主体的认定

借款主体为企业集团或者核心企业，其中核心企业如何确定？是否有一定标准？这些问题尚未明确，导致实务中出现了较多涉税争议，部分企业因无法判定统贷方是否属于核心企业，进而无法判定能否满足统借统贷条件，希望相关政策能进一步作出明确。

（三）融资利息的确认

借款单位分拨资金按照不高于对外支付利率收取利息。

三、统借统还的风险点

（一）合同风险

银行与集团企业、集团核心企业、或集团所属财务公司之间签订合规的借款协议，即签署《统借统还协议》，注明此次借款的资金来源、性质以及票据等重要事项。

（二）利息风险

集团企业、集团核心企业、或集团所属财务公司向下属单位收取的利息利率水平高于向金融机构借入的借款利率水平。

增值税风险：按照《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3：《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第十九条条第7款规定，统借统还业务中，集团按不高于支付给金融机构的借款利率水平，向集团内下属单位收取利息。统借方向下属单位收取的借款利率水平高于本身支付给金融机构的借款利率水平的，应全额缴纳增值税。

（三）票据风险

统借统还业务中，项目公司向集团支付的利息，未取得集团开具的免税发票。

按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税税前扣除凭证管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2018年第28号）第九条规定，企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目（以下简称“应税项目”）的，对方为已办理税务登记的增值税纳税人，其支出以发票（包括按照规定由税务机关代开的发票）作为税前扣除凭证：第七条规定，企业应将与税前扣除凭证相关的资料，包括合同协议、支出依据、付款凭证等留存备查，以证实税前扣除凭证的真实性，统借统贷业务涉及的利息支出在税前扣除时，必须取得集团开具的免税发票、统借统贷协议、集团与金融机构的贷款合同。