风险防范建议

对于原股东而言，要想“干干净净”地转让股权，最好如实向股权受让人披露未实缴出资的情况，并在股权转让价款中做相应安排，将向公司缴纳出资作为交易的一部分，可以考虑约定由原股东或股权受让人在一定期限缴纳，并约定相应违约责任。

对于股权受让人而言，在受让股权之前一定要做尽职股权调查，调查原股东是否已交税经实缴出资，以房产、知识产权等非货币资产出资的，是否已经履行了评估、权属转移手续。

《公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意0元。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定吗。”

二、 认缴未实缴，如何确定转让价格？

1、股权转让价格为零的情况

这种情况比较特殊，一般是出现在股权赠送或者股东认缴的出资尚未缴付且公司未发生实际经营需要的情况下。

上述案例中，如公司注册成立后，甲乙均没有任何实际出资，公司也一直没有任何实际业务，因此可以选择0转让对价房产转让股份给丙，实际工商办理变更的时候可能会是按照1元的转让对价办理。

2、股权转让价格=实际出资额

公司股东有实际出资额，即其股份形成的成本，股东在转让其名下股权时可以按照实际出资的金额进行转让。

比如：甲认缴出资20%，即100万元，但是实际出资2万元，那么在转让其股权时可以选择按照2万元的价格进行转让。

3、股权转让价格=公司净资产*持股比例

公司如果有实际开展业务，可以参照公司的净资产来确定股权转让价格。如甲在转让股权前请第三方机构对公司的净资产进行审计，确定公司净资产为50万，按照甲20%的持股比例，对应的份额为10万（大于其实际出资2万），此时可以按照10万的价格转让其股权。

除了上述的情形外，股权转让的双方可以自行约定转让的价格，前提是不能违法法律规定，如无合理理由，股权转让的价格低于其取得成本，将可能面临核定征收计税的情形。

三、认缴未实缴，0元转让需要缴纳税费吗？

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，适用税率20%。

股权转让个人所得税计税公式：

应纳税所得额=股权财产转让收入-财产原值-转让中发生的合理费用。

应缴个人所得税=应纳税所得额20%

依据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》如何（国税函[2009]285号）

为加强股权转让个人所得税征收管理，国家税务总局制定了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，即《国家税务总局公告2014年第67号》。其中第十二条对何为股权转让收入明显偏低进行了说明，但实际情况中，确实存在部分股权转让收入因种种合理情形而偏低的情形。为此，第十三条对转让收涉及入偏低的合理情形进行了明确，主要是三代以内直系亲属间转让、受合理的外部因素影响导致低价转让、部分限制性的股权转让等。

案例中的甲如果符合低价转让的合法理涉及由，A公司没有实际经营，公司的净资产为0，甲将其股权转让给丙，不需要缴纳个人房产所得税。

但如果公司的转让《资产负债表》吗列报的净资产（所有者权益）为200万元，甲拥有该公司20%的股权，所对应的净资产份额为40万元。甲以0元转让其所有的股权，明显低于其所有的股权对应的净资产份额，转让收入低于股权对应的净资产份额，会被认定0元为股权转让价格明显偏低。

所以，应纳个人所得税=（200*20%-0-0(无其他合理费用)）*20%=8万元

所以，0元转让股权是否缴纳个人所得税，关键不在于这个价格，而在于是否具有正当的理由。如果有正当的理由，当然不用交，但是如果没有正当理由，税务机关变更会根据特定的方法核定股权转让收入，并据此征收个人所得税。

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公变更允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付如何的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；交税（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形需要。

所以认缴制下的股权转让，并不是想象中那么简单，会涉及法律、财转让务、税务等多方面的问题，大家要多加小心谨慎留意，避免税收陷阱。