企业会计准则第20号 企业合并应用指南(企业会计准则第20号企业合并)

证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2022-014

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月29日披露的《2021年度业绩预告》，业绩预计情况如下：

1、业绩预告期间：2021年1月1日至2021年12月31日

2、预计的业绩：

预计净利润为负值；

□ 预计扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元。

二、业绩预告审计情况

本次业绩预告未经过注册会计师审计，公司就本次业绩预告与会计师事务所进行了预沟通，会计师事务所初步认同公司业绩预告情况。

三、 业绩预告修正原因说明

根据最新修订的《股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的要求，现对已披露的业绩预计情况进行修正，由于公司持有的四川三台农村商业银行股份有限公司6.76%股权不完全满足控制权转移条件，该长期股权投资不终止确认，对当期损益不利影响约174万。修正的主要内容：

原披露的《2021年度业绩预告》“三、业绩变动原因说明”之“4、报告期内，公司完成了参股公司四川三台农村商业银行股份有限公司6.76%股权的重大资产出售事项，对当期损益造成不利影响约 329 万元，该影响属于非经常性损益。”修改为：“4、报告期内，公司对参股公司四川三台农村商业银行股份有限公司6.76%股权的重大资产出售事项，对当期损益造成不利影响约 174万元，该影响属于非经常性损益。”除以上修正事项外，其他内容与原披露的业绩预告保持一致。

四、其他相关说明

1、报告期内，公司相关涉诉案件达成和解，对当期损益产生有利影响约421万元，该影响为非经常性损益；

2、报告期内，公司未终止确认智捷天然气长期股权投资，对当期损益产生不利影响约408万元，该影响为非经常性损益。

3、本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，未经审计，具体财务数据以公司披露的2021年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

4、公司董事会对因业绩预告修正为广大投资者带来的不便向广大投资者表示歉意。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2022年 3月16日

证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2022-013

浙江仁智股份有限公司

关于对浙江仁智股份有限公司的

问询函的回复的公告

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）董事会于2022年2月22日收到《关于对浙江仁智股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第24号，以下简称“《问询函》”），公司董事会对《问询函》的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复如下：

你公司认定2021年12月22日对四川三台农商行股份失去控制权并确认相关投资损益，依据为已收到51%的股份转让价款且已完成资产交割。截至发函日，标的股份仍处于冻结状态，未能办理过户登记手续。根据协议安排，若2022年2月28日前无法完成过户登记将导致交易失败。请你公司说明在交易存在重大不确定性情况下认定控制权已发生转移的原因及依据，是否满足《企业会计准则第20号-企业合并》中规定的“参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续”等条件。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

1、控制权转移的依据

本次交易会计准则相关依据：《企业会计准则第20号-企业合并》（应用指南）规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%）, 并且有能力、有计划支付剩余款项。

（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

2、股权转让进度

（1）上述股权转让协议已获股东大会通过；

（2）股权转让事项已向四川省农村信用社联合社及相关监管部门备案；

（3）于2021年12月22日完成了资产交割；

（4）购买方按协议约定已支付了转让价款的51%, 并且有能力、有计划支付剩余款项。

（5）按照协议约定，交割日后，标的股份及标的股份所对应的所有权利、义务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转移给乙方享有和承担。甲方不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。

如乙方已经按照协议约定向甲方支付全部的股份转让款，甲方应在2022 年5 月30 日前，办理标的公司股东名册变更及换发股权证至乙方名下。

甲乙双方于2022年2月28日签署《补充协议》，双方同意并确认，在乙方严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承诺并妥善履行本协议的前提下，如发生因甲方原因导致标的股份在2022 年5 月30 日前无法过户登记至乙方名下的情形，乙方有权根据甲方提供的甲方控股股东平达新材料有限公司出具的《承诺函》，向平达新材料有限公司主张无息退还已支付的股权转让款。乙方承诺放弃向甲方主张解除本协议并要求退还所支付的股份转让款的权利。

根据协议安排、款项支付安排及资产交割情况，由于三台农商行的股权处于司法冻结状态，公司正采取置换担保物、权利限制解除等措施解决。受新冠疫情影响导致担保物置换进展缓慢、权利限制解除时间存在不确定性，且公司尚未收到全部股权转让价款。以上事项未完成，不完全满足控制权转移条件，该长期股权投资不终止确认。上述股权转让事项的进展，公司将在2021年度报告中披露。

【会计师回复】

（一）核查程序

关于三台农商行事项，项目组执行了相关审计程序：

1、获取了仁智股份与三台农商行的往来函件；

2、获取了广东华商律师事务所出具的《关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》；

3、获取了2021年12月22日仁智股份与海华集团、董灿签署了的股权交易《交割确认书》，约定本次交易的交割日为2021年12月22日；

4、获取仁智股份控股股东平达新材料有限公司出具的《承诺函》；

5、获取仁智股份于2022年1月21日向广州市中级人民法院提出的《申请财产保全置换的申请书》；

6、获取了仁智股份于2021年2月5日与上海掌福资产管理有限公司签订的《调解协议》及上海市徐汇区人民法院协助执行通知书【(2019)沪0104民初19140号)；

7、获取了2021年10月27日江苏省南京市雨花台区人民法院下发的【(2021)苏0114执恢752号】结案通知书。

8、获取了2022年2月28日仁智股份与海华集团、董灿签署的《股份转让协议之补充协议》。

（二）核查结论

1、“《公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

从公司法及公司登记管理条例可以看出，股权的工商变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力。一般而言，公司章程和股东名册变更后，新的股东就可以在法律上行使对三台农商行的股东权利，但目前三台农商行尚未进行公司章程和股东名册的变更。

2、截至目前仁智股份尚未收到全部股权转让价款，该项资产所有权上的所有风险及报酬不能全部转移。

3、由于三台农商行股权处于司法冻结状态，仁智股份正在采取置换担保物、权利限制解除等措施解决。由于疫情原因导致担保物置换进展缓慢，权利限制解除时间存在不确定性。

综上所述，会计师认为仁智股份尚不能完全满足《企业会计准则第20号-企业合并》中规定的“参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续”等条件，关于长期股权投资终止确认的条件不充分。