地方税收股权转让自查报告(股权转让 税务稽查典型案例)

一、基本案情

2016年9月22日，某资产评估有限公司接受浙江某科技公司（下称“科技公司”）的委托，对该科技公司整体资产于2016年8月31日及相关前提下的市场价值评估后出具了评估报告书。评估目的载明科技公司因股权转让，对科技公司涉及的企业整体资产在评估基准日的市场价值做出反映，提供价值参考。评估结果为:净资产账面价值5566162.51元，调整后账面净值5566162.51元，评估价值9127905.93元，评估增值3561743.42元。

2016年9月14日，浙江某控股有限公司等案外人作为甲方与林某、傅某作为乙方、该科技公司作为丙方先后签订了《股权转让协议》、《增资协议》、《股权转让及增资补充协议》。除股权转让及增资条款外，协议另约定，乙方应向甲方提交资产负债清单，并承诺除资产负债清单中经甲方认可的债务，没有其他任何债务、欠款和欠税;对于没有在资产负债清单列明的债务，或存在乙方未披露的事项或隐蔽债务，使甲方或目标公司遭受损失，甲方或者目标公司有权向乙方追偿，乙方应承担全部责任。甲方不认可除资产负债清单之外目标公司的其他或有债务，一旦出现资产负债清单以外的或有债务均由乙方承担。

协议附件《乙方及目标公司承诺书》，载明除资产负债清单外，目标公司不存在其他未知的重大负债、责任或者潜在的重大负债或责任。如目标公司存在未披露的或有负债或其他债务，全部由乙方承担，若目标公司先行承担并清偿上述债务的，则乙方应当在目标公司实际承担后5日内，向目标公司全额补偿等。

该科技公司于2020年3月17日补缴了2006年1月1日起至2018年12月31日期间的房产税等税款。经计算，2006年1月1日至2016年8月31日期间发生的的房产税、印花税及滞纳金等款项共计为1255086元，该科技公司认为，林某、傅某作为该科技公司的原股东应对上述款项承担责任，向法院提起诉讼。

二、争议焦点

股权转让前目标公司因未按规定如实申报房产税所导致的补缴房产税款及滞纳金等损失是否应当由原股东承担？

三、法院裁判

法院经审理认为，案涉《股权转让及增资补充协议》系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，依法应当认定为合法有效。根据案涉《股权转让及增资补充协议》第二条第4项的约定，“原股东林某、傅某应向甲方提交资产负债清单，并承诺除了资产负债清单中经甲方认可的债务，没有其他任何债务、欠款和欠税……。”本案中该科技公司因未如实申报房产税所导致的补缴房产税款及滞纳金显然属于上述协议书载明的“欠税”。

其次，林某、傅某诉讼中表示其不知晓股权转让前公司的欠税事实，且本案也未有证据证明股权受让人客观上知晓科技公司的欠税情况，可见在股权转让过程中，上述应缴税款并非双方当事人协商确定股权转让价格时的考虑因素，现上述应缴税款已实际发生，导致目标公司当时受让股权的价值客观受损，林某、傅某作为该科技公司的原股东，基于《股权转让及增资补充协议》的约定应承担相应的违约责任。根据一审期间该科技公司提交的《税务事项通知书》《税收完税证明》等证据显示，该科技公司补缴了2006年1月1日起至2018年12月31日期间的房产税等税款共计为1255086元，林某、傅某作为该公司的原股东应对上述款项承担责任。

四、律师说法

北京市盈科（郑州）律师事务所吴建华律师提示，股权转让通常交易标的较大、交易程序相对复杂、除了基础的尽调之外，在股权转让协议中，交易双方对涉税条款也往往会因重视不够而造成法律纠纷。比较常见涉税条款内容的有：股权转让方式、交易涉及税种、税额、纳税主体、税费承担主体、扣缴义务、纳税时间、交易价格是否含税、税务担保或承担条款等，都需要由财务、税务、法律专业人士进行审核。