中国民族证券有限责任公司
关于
江苏永鼎股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2015 年度持续督导意见独立财务顾问
二○一六年四月独立财务顾问声明
中国民族证券有限责任公司接受江苏永鼎股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合永鼎股份定期报告，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对永鼎股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见出具的前提是：江苏永鼎股份有限公司向本独立财务顾问提
供了出具本持续督导意见所必需的资料，并保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
独立财务顾问声明 ..................................................................................... 1
目录 .......................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 .............................................................................. 5
二、本次交易资产的交付或过户情况 ........................................................ 5
(一)发行股份及支付现金购买资产的过户情况 ................................................ 5
(二)现金对价支付情况 .................................................................................... 5
(三)验资情况 ................................................................................................... 5
(四)发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况 ................................. 6
(五)募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况 .............................. 6
三、相关承诺的履行情况 .......................................................................... 7
(一)过渡期的损益安排 .................................................................................... 7
(二)股份锁定的承诺 ........................................................................................ 7
(三)关于减少和规范关联交易的承诺 ............................................................... 8
(四)业绩承诺及补偿相关承诺.......................................................................... 9
(五)关于避免同业竞争的承诺........................................................................ 10
(六)重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 ............................ 11
(七)交易对方关于合法合规性的承诺 ............................................................. 11
(八)交易对方关于内幕交易的承诺 ................................................................ 12
四、业绩承诺的实现情况 ........................................................................ 12
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......................... 13
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................. 14
(一)股东与股东大会 ...................................................................................... 14
(二)控股股东与上市公司 ............................................................................... 15
(三)董事与董事会 .......................................................................................... 15
(四)监事与监事会 .......................................................................................... 15
(五)信息披露与透明度 .................................................................................. 15
(六)内幕信息知情人登记管理情况 ................................................................ 16
(七)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 .............................................. 16
(八)独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................ 16释义本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、永鼎股份
指 江苏永鼎股份有限公司
民族证券、独立财务顾问、本独立财务顾问
指 中国民族证券有限责任公司
金亭线束、标的公司 指 上海金亭汽车线束有限公司永鼎集团 指 永鼎集团有限公司
东昌集团 指 上海东昌企业集团有限公司
东昌投资 指 上海东昌投资发展有限公司
交易对方 指 永鼎集团、东昌集团、东昌投资标的资产 指 金亭线束 100%股权评估基准日为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即 2014 年 9 月 30 日。
《资产购买协议》《江苏永鼎股份有限公司与上海东昌企业集团有限公司、永鼎集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》《江苏永鼎股份有限公司与永鼎集团有限公司、上海东昌企业集团有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
本持续督导意见 指《中国民族证券有限责任公司关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导意见》
本次交易、本次重大资产重组 指永鼎股份通过发行股份及支付现金的方式购买交易对
方持有的金亭线束 100%股权，同时向东昌集团和自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本持续督导意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
永鼎股份以发行股份和支付现金相结合的方式，购买永鼎集团、东昌集团、东昌投资合计持有的金亭线束 100%股权。其中，永鼎集团、东昌集团合计持有的金亭线束 75%的股权通过发行股份的方式支付。由于东昌投资是永鼎股份的联营企业，永鼎股份持有其 50%的股权，为避免交易完成后永鼎股份与东昌投资出现交叉持股的情形，因此公司用现金支付其持有的金亭线束 25%股权的对价。
为支付本次交易中的现金对价，永鼎股份通过锁价的方式向东昌集团和自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额占本次交易总额的 25%。
本次交易完成后，永鼎股份持有金亭线束 100%的股权。
本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
二、本次交易资产的交付或过户情况
(一)发行股份及支付现金购买资产的过户情况
上海市宝山区市场监督管理局核准了金亭线束的股权变更，对金亭线束的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 7 月 27 日换发了新的《营业执照》(注册号 310000400166865)。金亭线束 100%股权已过户登记至永鼎股份。
(二)现金对价支付情况
上市公司已于 2015 年 8 月 6 日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。
(三)验资情况
2015 年 8 月 5 日，瑞华对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了瑞华验字[2015] 31010022 号《验资报告》：“截至 2015 年 8 月 5 日止，上市公司已收到永鼎集团有限公司投入的金亭线束 57.5%股权 394，449，995.43 元；上海
东昌企业集团有限公司投入的金亭线束 17.5%股权 120，049，999.56 元；收到非
公开发行特定对象缴入的货币资金出资款人民币 171，499，990.42 元，以上共计
685，999，985.41 元，扣除发行费用后贵公司实际收到出资净额为人民币
670，206，368.03 元，其中新增注册资本人民币 91，541，900.00 元，余额计人民币
578，664，468.03 元转入资本公积。
同时我们注意到，上市公司本次增资前的注册资本人民币 380，954，646.00元，股本人民币 380，954，646.00 元，已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，
并于 2010 年出具中瑞岳华验字[2010]第 189 号验资报告。截至 2015 年 8 月 5日，变更后的累计注册资本人民币 472，496，546.00 元，股本人民币
472，496，546.00 元。
上市公司已收到特定投资者东昌集团和自然人李日松、王正东缴入的出资款人民币 171，499，990.42 元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币 11，000，000.00元后，余额人民币 160，499，990.42 元，分别于 2015 年 8 月 4 日与 2015 年 8
月5日汇入贵公司在中国农业银行吴江汾湖支行开立的10543701040019124账号共计人民币 160，499，990.42 元。”
(四)发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
本次发行股份购买资产向永鼎集团发行的 54，108，367 股和向东昌集团发行
的 16，467，764 股股份已于 2015 年 8 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了登记托管手续，性质为有限售条件流通股。该等股份锁定期为发行结束之日起 36 个月，该等股份预计上市时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
(五)募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
本次募集配套资金向东昌集团发行的 2，036，674 股、向李日松发行的
15，874，083 股和向王正东发行的 3，055，012 股股份已于 2015 年 8 月 7 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，性质为有限售条件流通股。该等股份锁定期为发行结束之日起 36 个月，该等股份预计上市时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易购买的标的资产已办理完毕资产交割及过户手续，过户手续合法有效。永鼎股份本次发行股份购买资产新增股份已完成登记及上市申请工作。
三、相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
(一)过渡期的损益安排
根据《资产购买协议》的约定，在协议履行期内，未经上市公司书面同意，交易对方不会要求金亭线束实施任何形式的利润分配。
标的公司自评估基准日至交割日期间产生的盈利归上市公司享有，亏损则由永鼎集团、东昌集团承担；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 30 日内，由永鼎集团和东昌集团按本次交易前各自持有金亭线束的股权比例之比向上市公司以现金方式补足。
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]31130011 号，金亭线束 2014 年 10 月至
2015 年 6 月实现的净利润为 3，803.32 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，交易双方关于过渡期损益安排的承诺已经履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
(二)股份锁定的承诺根据《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权之股份锁定期的承诺函》，永鼎集团、东昌集团承诺：
1、就本公司以所持金亭线束股权作为对价所认购的永鼎股份向本公司发行
的股份(“新增股份”)，自新增股份上市之日起 36 个月内不对外转让；在本公司对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让新增股份。
2、本次重组完成后 6 个月内如永鼎股份股票连续 20 个交易日的收盘价低
于新增股份的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价的，本公司持有的新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。(期间永鼎股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，新增股份发行价格将相应调整)。
根据《关于认购江苏永鼎股份有限公司募集配套资金之股份锁定期的承诺函》，东昌集团、自然人李日松、王正东承诺：
就认购的永鼎股份本次募集配套资金之非公开发行的股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不对外转让。
本次永鼎股份非公开发行股份募集配套资金之股份完成后，由于永鼎股份送红股、转增股本等原因而增持的永鼎股份之股份，亦遵守上述锁定承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，各方关于股份锁定的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
(三)关于减少和规范关联交易的承诺
根据《关于减少和规范关联交易的承诺》，永鼎集团及其实际控制人承诺：
1、永鼎集团及其实际控制人与发行人之间将尽量减少和避免关联交易；在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；
2、永鼎集团及其实际控制人不会利用发行人股东地位，损害发行人及其他股东的合法利益；
3、永鼎集团及其实际控制人将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，永鼎集团及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
(四)业绩承诺及补偿相关承诺
根据上市公司与永鼎集团、东昌集团签署的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺
本次交易对方永鼎集团、东昌集团承诺标的资产 2015 年、2016 年和 2017年实现的经审计的净利润(指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于人民币 6，300 万元、7，900 万元和 9，100 万元。
2、盈利差异的补偿永鼎集团、东昌集团同意，若 2015 年、2016 年、2017 年(以下简称“补偿测算期间”)标的资产实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则补偿方须就不足部分向永鼎股份进行补偿。
就补偿方向永鼎股份的补偿方式，永鼎集团、东昌集团同意，首先以补偿方于本次交易中获得的新增股份予以补偿；若补偿方于本次交易中获得的新增股份不足补偿，则补偿方进一步以相应的现金予以补偿。
补偿测算期间内每年度补偿的股份数量按照如下方式计算：
当期应补偿股份数量＝(标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内标的资产的净利润
承诺数总额×标的资产交易总价格/本次新增股份价格﹣已补偿股份数量。
若补偿方于本次交易中获得的新增股份不足补偿的，补偿方应进一步补偿的现金数量之计算公式为：
当期应补偿现金数量＝(标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内标的资产的净利润
承诺数总额×标的资产交易总价格﹣(已补偿股份数量×本次新增股份价格)﹣已补偿现金数。
若永鼎股份在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量(调整后)
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