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　　中新经纬1月25日电 题：零售不良资产转让未来市场空间可期

　　陈晓 上海金融与发展实验室特聘研究员

　　经过多轮征求意见和酝酿，银保监会在2021年1月发布《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》(银保监办便函〔2021〕26号，以下简称“《通知》”)，零售类不良资产批量转让业务以试点模式重启。这一业务得到了试点机构的积极响应。

　　在《通知》出台一周年之际，我们回顾梳理市场表现以及遇到的问题挑战，有利于下一阶段继续更好地推进零售不良资产转让试点工作。

　　试点以来的主要问题

　　根据《通知》要求，目前包括6家国有控股大型银行和12家全国性股份制银行在内的18家大中型商业银行准予通过批量转让模式处置零售类不良资产。在试点过程中，仍存在一些问题。

　　第一，多数银行仍以“试水”为主。从发行数据来看，出让银行中，50个资产包共对应13家试点银行，其中国有银行6家，股份制银行7家。目前平安银行是资产出让的绝对主力，其余发生出让业务的银行均未超过5个资产包，其中6家银行仅有1个资产包挂牌，同时9家银行单包规模平均不超过1000万元，业务带有明显的“试水”性质。另外还有5家具有试点资质的商业银行仅完成了开户，并未挂牌项目及开展资产转让业务。

　　第二，估值定价是最大的瓶颈。按照目前不良资产批量转让业务的流程，意向受让的资产管理公司以竞价方式参与，最终按照“价高者得”模式确定定价和最终受让方。而从2021年转让的成交结果看，最终成交价的平均水平大约在本金的40%，少数甚至超过不良资产本金金额。参照无抵押类不良资产证券化业务的成交水平，一般在8%-15%区间，可以认为现有成交水平存在较大程度的高估。

　　造成这一问题的原因，一是尚未形成一个较为公允的定价基准。现有零售类转让仅限于无抵(质)押资产，因此传统以物权、收益权等价值为基准，通过现金流折现、市场比较、重置成本等方式进行估值的方法难以适用，市场上多数评估机构没有此类业务的经验可循。二是部分受让机构在竞价过程中并非纯粹的市场行为。2021年是业务的试点首年，部分受让机构从拓展业务领域、开拓蓝海市场的角度出发，对不良资产转让业务在人财物等方面积极投入，甚至有机构将当年落地项目设定为KPI指标，从而在一些项目上以“势在必得”的态势进行报价。三是，由于多数挂牌的资产包规模均较小，其中位数仅有2192万元，实际估值往往仅有百万甚至十万量级，资产管理公司在竞价时为确保完成考核目标，大幅溢价受让付出的绝对成本并不高。

　　第三，管理规则尚待梳理和完善。零售类不良资产批量转让业务自2012年被《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金〔2012〕6号)限制以来，已停滞了近10年时间。期间整个监管环境、信息技术和业务形态都发生了巨大的变化，虽然《通知》在一定程度上对业务规则进行了澄清，但仍有大量技术细节有待明确或有待完善，典型包括：

　　首先，征信报送在实务中存在较多操作问题。鉴于资产转让后出让银行已不再是借款人的债权人，在后续征信申报过程中原则上应将借款人的账户状态报送为“正常”，并由受让方按征信管理有关规则进行报送。但目前除广西广投外，其余地方资产管理公司尚未接入征信系统，会导致借款人实质为不良的状态无法得以真实体现，从而会影响其他金融机构的风险判断和社会公正。另外，即使后续各资产管理公司已接入了征信系统，但根据《征信业管理条例》和《个人信息保护法》，采集个人信息需要明确授权，前期出让银行已获得的授权很可能不具备转授权效力，在借款人拒绝授权甚至无法联系(对不良资产借款人并不鲜见)的情况下，受让方将面临潜在合规风险和失去一个重要清收手段的两难处境。

　　其次，监管报送层面有诸多细节有待明确。不良资产转让业务涉及的监管报送包括银保监会1104、银保监会EAST和人民银行报表三大类别，具体包括冲销金额、核销金额、核销贷款收回、账户终止状态等科目。鉴于前期报表制定时不良资产批量转让业务尚未落地，因此在字段设计、报表口径、报送时点等方面少有对该项业务的指导要求，而目前发布的业务规则也未涉及相关细节。由于目前监管层面对于非现场检查的数据质量日益重视，各行在执行过程中也均极为谨慎，口径不明也对各行的业务参与积极性有一定程度的影响。

　　再次，资产交割的要件涉及的相关法律法规有待优化。根据监管规定，交割时必须以原件形式转让债权债务关系的文件。但是近年来，随着各商业银行在数字金融领域的投入，大量的贷款都已通过线上办理，因此实际操作中往往不具备“原件”转让的能力。另一方面，少数业务(如信用卡)按监管规定还必须对基础合同(领用合约)以纸质方式办理，但一般也不再集中管理纸质文件，而是由各网点上传影像资料至统一数据库，各自保管纸质文件方式落实，交割原件存在巨大的操作成本，迫切需要对转让后的通过债权诉讼主张出台明确且高效的法律或司法解释。

　　最后，试点范围中部分限制转让情形界定模糊。一是根据《通知》要求，涉刑案件贷款不得转让，但涉刑时间和范围均未明确，同时鉴于现有司法公开信息并未充分披露涉刑案件人员信息，且可供查询的数据往往滞后，实际操作中只能按照尽职免责模式进行。二是《通知》要求不得转让“三区三州”地区贷款，但目前个人借款人存在身份证地址、工作地址、家庭住址，以及贷款发放管理机构所在地等多个地址类标识码，具体以何种口径执行也存在操作疑义。三是银行员工及亲属在本行贷款不得转让，但该要求未明确上述贷款发放时间和在职时间之间的关系，同时也未明确“亲属”的范围，且亦未考虑要求行员履行提供亲属信息的义务是否具有法律依据，实际操作中也仅能以尽职免责执行。

　　零售类不良资产批量转让的未来展望

　　第一，银行参与的积极性将逐步提升。根据我们梳理，从2021年试点的情况来看，18家具有试点资质的银行中有5家尚未进行试点，已开展试点的机构除平安银行外，其余出让均不超过5单，笔均仅有1100万元。造成目前积极性不高的原因主要还是商业银行的机制所致，一方面出于稳健经营的考虑，商业银行对创新业务一般会相对谨慎，另一方面在目前严监管态势下，银行在业务规模开展前需要做好制度、流程、报送、客服、渠道、系统等各项配套工作，需要一定的时间建设和完善。从实际成交结果看，批量转让的成交价格较不良资产证券化具有明显优势，对银行拨备消耗更低，同时转让后还可释放清收业务资源以集中使用，加之还具有税前抵扣的财务优势，在内部各项基础建设工作完成后，预计商业银行将有足够的积极性推进该项业务。鉴于已核销不良资产是各行在资本消耗和不良占用方面的痛点，因此预计后续各行积极转让已核销资产的概率较大。

　　从目前的经济金融环境来看，未来每年商业银行新增的不良资产规模将处于不断扩大的趋势，迫切需要资产管理公司来协助化解。对于具有优势地位的“五大”国有金融资产管理公司而言，往往是商业银行首选的出让对象，因此其可选择的资产范围更大，往往会选择体量更大、处置更为便利、灵活性更高的企业不良资产，而个人特别是纯信用的零售不良资产则是次选对象。而地方性资产管理公司天生议价能力和资源弱于国有金融资产管理公司，在生存的压力下必须积极拓展蓝海业务，因此零售不良资产势必会成为一个重要的选择。特别是，由于“聚焦主业”和“属地经营”的监管要求，地方资产管理公司在缺乏足够优质的属地对公不良资产情况下，或考虑提高资产地域分散度以降低风险，积极认购未限制属地经营的零售类不良资产，是一个较好的选择。

　　第二，估值技术将日益受到重视。由于目前处于试点之初，特别是2021年上半年在资产供给偏少的情况下，大量资产包在意向受让方积极竞价的情绪导向下，以较高的市场价成交，甚至出现了高于本金的情况。在这样的背景下，资产估值结果往往明显偏离市场竞价结果，商业银行并不担心发生“贱卖”，竞标方也未考虑“盈利”，导致买卖双方的估值都成为流程、未受到足够重视。

　　第三，参与机构范围预计将逐步扩大。目前试点阶段的资产出让机构仅限于18家国有及股份制商业银行，城商行、农商行、消费金融公司等机构则排除在试点之外，未来这一范围有较大可能扩大。从当前银行业实际发展情况来看，部分城商行、农商行在市场地位、业务规模、内控管理等方面均处于市场前列，甚至优于少数股份制银行，纳入试点有利于在风险可控的前提下化解银行业不良。同时，由于城商行、农商行的业务地域集中度更高，纳入试点更有利于降低其系统内的风险水平。再从市场实践来看，上述机构目前为化解不良，存在通过非标准化模式进行操作的现象，将对应主体纳入业务范围，有利于以“开正门、堵旁门”的方式规范市场。(中新经纬APP)