证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2021-064
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第二次会议通知于2021年6月29日以现场通知的方式发出，会议于2021年7月5日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有何永辉、李双海、陈振华，合计3人。本次会议由吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员候选人列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《对福麟矿业增资的议案》
本公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）于2021年3月收购关联方贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）持有的新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，收购价格合计13.26亿元，福麟矿业现有资金不足以全额支付收购价款，拟通过股东增资及银行贷款等方式筹资，根据公司章程的规定，福麟矿业向全体股东申请按实缴出资比例认缴增资，申请注册资本由8,000.00万元增加至59,797.50万元，增资金额为51,797.50万元，其中申请本公司按实缴出资比例认缴增资46,617.75万元，申请贵州福润实业有限责任公司按实缴出资比例认缴增资5,179.75万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
公司对福麟矿业增资的具体内容详见公司在信息披露媒体披露的《对福麟矿业增资的公告》（公告编号：2021-065）。
2、审议通过《为福麟矿业提供担保的议案》
福麟矿业于2021年3月收购关联方福泉磷矿持有的新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，收购价格合计13.26亿元，福麟矿业现有资金不足以全额支付收购价款，福麟矿业拟通过股东增资及银行贷款等方式筹资。经福麟矿业与多个银行充分沟通，就福麟矿业因收购新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产申请并购贷款事项达成初步意向，能否实现尚需各机构分别履行各自决策程序，福麟矿业将根据各银行审批结果对比后择其一申请并购贷款，公司对应提供担保，担保的具体金额及方式根据选择的并购贷款银行予以确定，贵州福润实业有限责任公司明确函复不提供担保或反担保。
公司为福麟矿业提供担保的具体内容详见公司在信息披露媒体披露的《为福麟矿业提供担保的公告》（公告编号：2021-066）。
3、审议通过《转让福泉川东7.5%股权的议案》
公司根据业务发展规划调整，决定转让贵州福泉川东化工有限公司（以下简称“福泉川东”）7.5%的股权，转让价格为30,563,174.16元，受让方为重庆川东化工（集团）有限公司。
公司转让福泉川东7.5%股权的具体内容详见公司在信息披露媒体披露的《转让福泉川东7.5%股权的公告》（公告编号：2021-067）。
4、审议通过《变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
本公司因拟投资建设磷酸铁项目，拟对公司经营范围进行调整，在现有经营范围内增加“磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的生产和销售”，同时根据经营范围的变化情况修订《公司章程》。
公司章程修订的具体内容详见公司在信息披露媒体披露的《章程修订对照表》。
5、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2021年7月27日在成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号召开贵州川恒化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司在信息披露媒体披露的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-068）。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司董事会
2021年7月6日
证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2021-065
贵州川恒化工股份有限公司
对福麟矿业增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）为本公司控股子公司，本公司持股比例为90%，福麟矿业于2021年3月收购关联方贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）持有的新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，收购价格合计13.26亿元，其现有资金不足以全额支付收购价款，拟通过股东增资及银行贷款等方式筹资，根据公司章程的规定，向全体股东申请按实缴出资比例认缴增资，申请注册资本由8,000.00万元增加至59,797.50万元，增资金额为51,797.50万元，其中申请本公司按实缴出资比例认缴增资46,617.75万元，申请贵州福润实业有限责任公司（以下简称“福润实业”）按实缴出资比例认缴增资5,179.75万元。
2、福润实业已同意增资，本公司增资事项经第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易，也无需经过有关部门批准。
二、投资标的的基本情况
1、本公司拟以自有资金向福麟矿业进行增资，因公司前期已向福麟矿业提供借款，本次增资将由本公司提供的借款转化为实缴出资。
2、福麟矿业最近一年及一期的经营情况
单位：万元
3、若本公司股东大会审议通过增资议案，福麟矿业增资前后的注册资本及股权比例构成如下：
4、若本公司股东大会审议通过增资议案，福麟矿业股东结构不会发生变化，亦不会导致本公司合并报表范围发生变化，福麟矿业仍在本公司并表范围内。
三、交易协议的主要内容
本公司及福润实业将分别提交双方有权机构审批通过后签署增资协议，在增资协议中明确约定增资金额、增资方式及认缴时间等相关内容。
本公司将在双方签订协议后及时履行信息披露义务。
四、增资目的、对公司的影响及存在的风险
本次增资有利于解决福麟矿业收购资产的资金缺口，减少因借款产生的财务费用，对本公司未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
五、备查文件
证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2021-066
贵州川恒化工股份有限公司
为福麟矿业提供担保的公告
一、担保情况概述
1、本公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称：“福麟矿业”）于2021年3月收购本公司关联方贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）持有的新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，收购价格合计13.26亿元，福麟矿业现有资金不足以全额支付收购价款，福麟矿业拟通过股东增资及银行贷款等方式筹资。
经福麟矿业与中国工商银行股份有限公司福泉支行（以下简称“工行福泉支行”）、中国农业银行股份有限公司福泉市支行（以下简称“农行福泉支行”）及贵阳银行股份有限公司福泉支行（以下简称“贵阳银行福泉支行”）充分沟通，就福麟矿业因收购新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产申请并购贷款事项达成初步意向，能否实现尚需各机构分别履行决策程序，福麟矿业将根据各银行审批结果对比后择其一申请并购贷款，公司对应提供担保，担保的金额不超过下表所述各银行对应的担保金额，具体情况说明如下：
2、本事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：贵州福麟矿业有限公司
成立日期：2019年8月13日
住所：贵州省黔南州福泉市道坪镇谷龙村三屯01幢01层
法定代表人：李子军
注册资本：8,000.00万元
主营业务：磷矿石产销
股权结构：
与本公司关系：本公司控股子公司
福麟矿业最近一年及一期的经营情况如下：
单位：万元
福麟矿业信用等级状况：B级
福麟矿业不属于失信被执行人。
本公司与债权人尚未签订担保协议，公司将根据股东大会审议结果及福麟矿业选择确定并购贷款机构情况，与债权人签订担保协议并履行信息披露义务。
三、董事会意见
1、福麟矿业为本公司控股子公司，其收购控股股东持有的小坝磷矿、新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权后，本公司已完全消除与控股股东存在的潜在同业竞争。公司担保的债权是福麟矿业为支付新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产收购价款所产生的银行并购贷款，该资产收购有利于公司获得原材料资源保障，整体提升公司营运能力。
2、公司为控股子公司并购贷款提供担保，有利于保障公司执行收购新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的协议约定，避免违约责任风险。目前，福麟矿业持有的小坝磷矿、新桥磷矿已实现正常生产经营，其经营能力对所负债务具有完全的清偿能力。
3、贵州福润实业有限责任公司（以下简称“福润公司”）已明确函复福麟矿业，“鉴于其仅持有福麟矿业10%的股权，且不参与福麟矿业具体经营，福润公司决定对福麟矿业的并购贷款事项不提供担保或反担保。”
4、福麟矿业也不提供反担保。福麟矿业为本公司控股子公司，本公司持有该公司90%的股权，并委派人员实施日常经营管理，福麟矿业不存在其他本公司不知或不应当知道的潜在风险，该笔担保风险可控，不存在损害上市公司利益等情形，担保公平、对等。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露之日，本公司不存在其他对外担保事项。
董事会
2021年7月6日
证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2021-067
贵州川恒化工股份有限公司
转让福泉川东7.5%股权的公告
一、交易概述
1、公司于2019年从控股股东受让贵州福泉川东化工有限公司（以下简称“福泉川东”）15%的股权，2021年3月，福泉川东为解决业务发展所需资金，由股东进行增资，本公司放弃优先认购权，福泉川东增资至4亿元后公司持股比例变更为7.5%。公司根据业务发展规划调整，决定转让持有的福泉川东7.5%的股权。本次交易对手方为福泉川东原股东重庆川东化工（集团）有限公司（以下简称“重庆川东”），以截止2021年5月末福泉川东净资产为依据，交易对价确定为30,563,174.16元，交易双方已于2021年7月5日在贵州省福泉市签订《股权转让协议》。
2、本次交易经公司第三届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易，也无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
名称：重庆川东化工（集团）有限公司
统一社会信用代码：915001082031685162
企业性质：有限责任公司
住所：重庆市南岸区弹子石街道弹子石新街70号
法定代表人：高光凡
注册资本：3500.00万元
经营范围：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售饲料添加剂，销售食品添加剂，销售磷酸盐、甲酸盐、硫酸盐、无机及有机化学品、有机中间体、化学试剂、催化剂、化学助剂、日用化工产品（以上范围均不含化学危险品），销售玻璃仪器、玻璃制品、五金、交电、塑料原辅材料、日用百货、建筑材料（不含化学危险品），销售塑料包装制品，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构（主要股东）：
该公司与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方最近一年的主要财务数据：
单位：万元
该公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：贵州福泉川东化工有限公司
转让标的：公司持有的福泉川东7.5%的股权
主营业务：产销磷酸盐、甲酸盐
注册资本：40,000.00万元
住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市道坪镇罗尾塘园区
福泉川东截止2021年5月31日的股权结构：
福泉川东最近一年及最近一期的经营情况：
单位：万元
注：以上数据未经审计。
标的股权受让方即公司原股东，不存在其他第三方主张优先受让权。
福泉川东不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
第1条 股权转让
1.1 本公司同意根据协议规定的条款及条件，将本公司持有的福泉川东7.5%的股权（以下简称“标的股权”）转让给重庆川东。重庆川东同意按照协议规定的条款及条件购买及受让标的股权。
1.2 双方进一步确认，重庆川东将承接福泉川东所有的资产及负债，以及已经形成的各项债务债权关系。
第2条 股权转让对价及支付
2.1 按定价基准日标的股权对应的净资产价值为定价依据，确定标的股权转让对价为30,563,174.16元。
2.2 转让对价按照下列方式支付：
（1）重庆川东在本协议生效之日5个工作日内支付本公司转让对价500.00万元。
（2）协议生效后次月起，每月25日前重庆川东向本公司支付转让对价500.00万元，最后一月25日前进行清算。
上述款项逾期支付的，每逾期一日按照应付金额的千分之三的标准向本公司支付逾期付款违约金。
第3条 定价基准日
3.1 双方确认以2021年5月31日为本次标的股权转让的定价基准日。
3.2 双方进一步确认，重庆川东将承接福泉川东资产负债表所载明的所有资产及负债，以及虽未在资产负债表中载明，但重庆川东知道或应当知道的或有负债。
3.3 定价基准日之后，福泉川东经营所新发生的债权债务，不影响此次标的股权转让的定价。
第4条 陈述、保证与承诺
4.1 双方承诺：与本次股权转让有关的所有必要的公司内部批准均已获得，不存在未取得或超越内部有权机构批准范围的情形。
4.2 本公司承诺：标的股权未被设定任何权利负担，不存在权属瑕疵，重庆川东能够按照协议约定取得标的股权。
4.3 本协议签署后，因股权交割发生的费用、因经营而发生的债权债务等，除有双方另有约定外，由福泉川东承担。
第5条 终止与违约
5.1 各方同意，重庆川东或本公司均不可单方面解除本协议。
5.2 任何一方未履行本协议约定的义务，或任何一方违反其在本协议中做出的任何保证或承诺，或任何一方在本协议中做出的任何保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分，均构成违约，须向其他各方承担违约责任。
第6条 争议解决
因履行或解释本协议书而发生的、或其它与本协议书有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，可向福泉川东所在地人民法院提起诉讼。
第7条 签署及生效
7.1 本协议书经各方法定代表人（或其授权代表）签字盖章后生效。
7.2 本协议书一式四份，双方各执一份，福泉川东留存一份，另一份报送登记行政主管部门。
五、交易目的、对公司的影响及存在的风险
本次股权转让符合公司现行业务发展规划，符合公司的整体发展战略，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果造成不利影响。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2021-068
贵州川恒化工股份有限公司关于
召开公司2021年第二次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（2）网络投票的时间为：2021年7月27日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年7月27日9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第二次投票表决结果为准。
6、公司的股权登记日：2021年7月22日（星期四）
7、出席对象：
（1）截止2021年7月22日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号。
二、会议审议的事项
（一）会议审议事项
1、《对福麟矿业增资的议案》
2、《为福麟矿业提供担保的议案》
3、《变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
议案1、议案3为特别决议事项，需经出席会议全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
（二）审议事项的披露情况
上述议案已由公司于2021年7月5日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年7月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-064）及其他相关公告。
三、提案编码
四、会议登记事项
2、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）；
（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2021年7月27日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。
3、登记地点：成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号。
4、会议联系方式：
联系人：李建
联系电话：0854-2441118
联系传真：0854-2210229
电子邮箱：chgf@chanhen.com
联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司
邮政编码：550505
参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。
网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会议案的投票意见如下：
注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。
委托人姓名/名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码/统一社会信用代码：
委托人持股数：委托人股东账户：
受托人签名：受托人身份证号码：
授权委托期限：年月日至年月日
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年7月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月27日（现场股东大会召开当日）09:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
贵州川恒化工股份有限公司章程修订对照表
公司因拟投资建设磷酸铁项目，拟对公司经营范围进行调整暨修改《公司章程》，修改内容对照如下：
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
