近日
金山王某起诉A公司及其股东
要求A公司和股东偿还
该公司拖欠其货款200000元
A公司及其股东辩称
公司已经不再实际经营
没有财产能够偿还债务
但王某却要求A公司的股东
承担该公司这笔债务
这是怎么回事？
什么是注册资本？
注册资本是公司在设立时筹集的、由公司章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本，是股东认缴或认购的出资额。
俗话说的好，人靠衣装佛靠金装，而注册资本就是公司的“外衣”，注册资本越雄厚，公司的“外衣”就越华丽，愿意和公司合作的小伙伴就会越多。当前我国实行注册资本认缴制，股东依法享有期限利益。除了特殊行业，大部分公司的注册资本不需要在注册时实际缴足，只需要向注册机关承诺即可。所以当“老板”的梦想，“不掏一分钱”也可以实现。
那反正不用实际交钱，注册资本是不是可以随意填写，越多越好？
当然不是，就像本案中的A公司一样，虽然公司无力偿还债务，但股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
大家都知道，公司在法律上作为独立的法人，有自己独立的财产，并以此对外承担债务，无论能否偿还，都应当与公司股东无关，这是设立有限责任的立法本义。但实际并不是这么简单。根据我国公司法及《九民会议纪要》等相关规定，虽然在公司成立时股东无需缴足全部注册资本，但当公司无力清偿债务申请破产时，债权人就可以要求公司股东补足注册资本，并在补足注册资本范围内承担清偿债务的责任。
通俗点说，假设注册资本是一百万的公司，那么公司就要在一百万的额度内承担债务。如果股东并未缴足这一百万注册资本，那么即使公司已经没有财产清偿债务，股东也可能需要自掏腰包，在自己认缴的份额内承担相应的责任。
审慎对待“注册资本”，
要注意以下几点：
一、注册资本认缴不等于“可以不缴”
注册资本认缴制度是国家为了减轻企业负担的一项制度，目的是帮助创业者能够在创业初期将有限的资金投入到生产经营活动中。但可千万不要以为注册资本完全不用缴足。根据公司法规定，在章程规定的年限内，股东应该缴足公司注册资本。
二、注册资本既是公司实力的证明
也是公司债务承担的标准
雄厚的注册资本代表着一个公司的实力，注册资本雄厚，当然可以吸引更多的商业伙伴来和自己合作。但千万要注意，公司的注册资本认缴的越大，所需要承担的风险也就越大，并且如果注册资本随意乱填，也将给企业带来极大的隐患。并且公司一旦认缴了注册资本，就必须会以认缴的注册资本对公司承担责任，就如上面所说的，当公司破产，那么你认缴的注册资本，不管多还是少，只能全部用来抵债。因此，注册资本登记时切记量力而行，匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力，为未来的资本运作和经营运行降低压力。
三、学会合法减资以降低公司经营风险
如果一时头脑发热将注册资本登记过高，或在经营过程中发现可能出现实缴出资承诺无法实现，那该怎么办？
“姿势不对，起来重睡”——学会合法减资！在资本认缴制度下，正常的公司减资可以在一定程度上避免注册资本虚高导致的股东责任，也可以降低股东的出资义务。
但千万注意，公司减资必须经过法定的程序才能产生效力，否则可能构成抽逃出资。根据我国公司法第43条第2款、第177条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第31条的规定，公司减资应当编制资产负债表及财产清单并以股东会决议形式作出，同时书面告知债权人（债权人有权要求偿还债务或提供担保）、发布减资及债务清偿或担保相关情况公告，最后在工商登记机关办理相应的变更手续。
来源｜上海市金山区人民法院
文：刘泉宏
漫画：王杉
转自：浦江天平
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