1190其他有限责任公司(1190是什么意思)

证券代码：00235有限责任3 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2018-047

烟台杰瑞石油有限责任服务集团股份有限公司关于向内蒙古万瑞天然气有限责任公司增资暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：后续天然气公司将与相关方签订《投资合作协议》，公司将根据事项后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投是什么资风险。

一、对外投资概述

（一）交易基本情况1190

根据公司发展规划，为促进公司在天然气工程领域的业务拓展，深入参与天然气产业链，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）全资子公司杰瑞石油天然气工程有限公司（以下简称“天然气公司”）拟以自有资金9,000.00万元人民币向内蒙古万瑞天然气有限责任公司（以下简称“万瑞公司”）增资。增资完成后，万瑞公司注册资本由5,000.00万元增加至10,000.公司00万元，天然气公司将持有万瑞公司30%股权。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易批准程序

本事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）鄂尔多斯市万基天然气有限责任公司（以下简称“万基公司”）

1.公司名称：鄂尔多斯市万基天然气有限责任公司

2.类型；其他有限责任公司（1190）

3.注册资本：8000万元

4.法定代表人：张虎林

5.住所：东胜区乌审东街

6.经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：压缩天然气生产、销售（仅限分支机构使用）；液化天然气零售（仅限分支机构使用），液化天然气生产、销售（包括烃类燃料液、气体）（仅限分支机构使用）；天然气项目投资与管理；天然气城镇管网建设、经营；天然气设备、器具销售；天然气技术咨询服务。预包装食品、散装食品、副食品、饮品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、烟草、纺织品、家用电器、润滑油、汽车用品、日用百货零售

7.鄂尔多斯市万基投资集团有限责任公司为万基公司的控股股东，持有万基公司83.75%的股权。

（二）张东升

男，居民身份证号:15270119XXXXXX0794，住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区。其他

张东升先生直接及间接合计持有万基公司约44.6%的股权，是万基公司的实际控制人。

万基公司、张东升与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事、意思高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：内蒙古万瑞天然气有限责任公司

2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）(1153)

3、注册资本：5000万元人民币

4、法定代表人：刘根存

5、成立日期：2018年05月14日

6、住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇纬七路南、经四路西、一环路北、经三路东

7、经营范围：天然气项目管理；天然气城镇管网建设、经营；天然气设备、器具销售；天然气技术咨询服务

8、股权结构：

本次增资前股权结构

单位：万元

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本次增资后股权结构

单位：万元

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9、主要财务指标：

单位：万元

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注：万瑞公司成立于2018年5月，以上数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

(一)资金来源：自有资金

(二)交易定价原则

万瑞公司为万基公司于2018年5月以资产划转方式新设立的公司，由于相关的生产许可证尚未完成转移手续，截止目前尚未产生收入。万瑞公司按照约定运营已建成的30万立方米/天天然气液化工厂（以下简称“30万方项目”）以及附属的加气站其他。天然气公司向万瑞公司增资后，将新建一个日处理100万立方米/天天然气液化工厂项目（以下简称“100万方项目”）。万瑞公司目前已经完成了100万方项目相关建设部分审批手续。

根据内蒙古国信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告《内国信评报字（2018）第80号》，截至2018年4月30日，万基公司资产划转至万瑞公是什么司的所有资产的净资产的评估值为14,591.77万元人民币。在此基础上，各方经友好协商确定，天然气公司以人民币9,000.00万元向万瑞公司进行增资，增资价款中的人民币3,000.00万元计入万瑞公司注册资本，其余6,000.00万元计入万瑞公司资本公积。

(三)投资合作协议的主要内容

1、投资方式：向万瑞公司增资扩股，天然气公司投资入股万瑞公司。

2、投后万瑞公司注册资本为人民币壹亿元，股权架构及出资工商登记为：

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3、分期出资

3.1第一次投资到位时间：2018年7月20日前，各方投资到位比例为投资总额86.7%，即：

（1）万基公司投资到位18,200万元，其中：实物出资到位（包括天然气公司认可的溢价和评估增值部分）155,437,471.20元，货币出资到账26,562,528.80元；

（2）天然气公司货币出资到账7,800万元。

3.2第二次投资到位时间：2019年5月30日前，各方投资到位比例为投资总额13.3%，即：

万基公司货币出资到账2,800万元；天然气公司货币出资到账1,200万元。

4、万瑞公司设立董事会，董事共5人，万基公司任命3人，天然气公司任命2人，万基公司任命董事长，依据法律及/或股东会授权行使相关职权。

5、万瑞公司设立监事会，监事共3人，万基公司任命1人，天然气公司任命2人，天然气公司任命监事会主席，依据法律及/或股东会授权行使相关职权。

6、财务负责人由天然气公司指定，权责由股东1190双方共同确定。

五、本次投资的目的和对公司的影响

(一)目的

万基公司是鄂尔多斯当地的天然气运营企业，拥有完整的天然气液化，运输、气化和终端销售产业链，本次合作搭建了双方长期战略合作伙伴关系，公司可以有效促进双方在天然气液化和加气站等项目上的深入合作。

本次交易完成后，万瑞公司将成为天然气公司的参股子公司，天然气公司持有其30%的股权。本次对外投资资金来源于公司自有资金，本次对外投资不会对公司经营状况及财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(二)存在的风险

本次投资万瑞公司事项是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，但由于万瑞公司的盈利水平受宏观经济波动、天然气价格波动、市场竞争加剧、经营管理等诸多因素影响，其未来经营业绩存在一定的不确定性，因而存在未来投资收益不确定的风险。公司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2018年7月13日