四川股权变更网上办理流程(成都高新区股权变更流程)

证券代码：300434 证券简称：金石亚药 公告编号：2022-005

本公司及董事会全体成员、保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、 四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司海南亚洲制药股份有限公司（以下简称“海南亚药”）通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开摘牌方式受让浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）持有的浙江迪耳办理药业有限公司（以下简称“迪耳药业”）25%股权。根据公开挂牌结果，转让价格为35,772,506元。海南亚药已向浙交所支付保证金4,000,000元。海南亚药与金华康恩贝于2022年1月29日就本次受让股权事宜签署《浙江迪耳药业有限公司25%股权交易合同》，海南亚药已按照合同约定履行转让价款支付义务。

迪耳药业为公司控股子公司，目前公司通过海南亚药持有迪耳药业52.7332%股权。本次受让完成后，公司对迪耳药业的持股比例将增加至77.7332%。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、 本次受让股权事宜已经公司总裁办公会议审议通过。根据《深圳成都证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会、股东大会审批。

3、 本次受让股权事宜尚需履行浙交所的交易流程，办理标的企业股权变更登记等程序。

二、 交易对方的基本情况

1、 本次股权转让方为金华康恩贝，其控股股东为浙江康恩贝制药股份有限公司。基本情况如下：

（1） 公司名称：浙江金华康恩贝生物制药有限公司

（2） 统一社会信用代码：913307011472897859

（3） 企业类型：其他有限责任公司

（4） 住所：浙江省金华市金衢路288号

（5四川） 法定代表人：余斌

（6） 注册资本：人民币52,000.00万元

（7） 经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚； 货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务

（8） 股东情况

2、 金华康恩贝与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、 金华康恩贝不是失信被执行人。

三、 交易标的基本情况

1、 标的资产名称：迪耳药业25%股权，该等股权不存在影响公司本次受让的权属问题。迪耳药业基本情况如下：

（1） 公司名称：浙江迪耳药业有限公司

（2） 统一社会信用代码：91330701147288897Y

（3） 住所：浙江省金华市金衢路128号

（4） 成立日期：1996年4月5日

（5） 注册资本：人民币1,000万元

（6） 经营范围：药品生产（具体项目详见《药品生产许可证》）； 食品生产；食品经营（以上范围凭有效许可证件经营）；药用辅料、化学试剂、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）销售；货物与技术的进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）

（7） 股东情况

（8） 主高新区要财务数据

单位：万元

注：上述2020年度财务数据已经审计，2021年1-10月财务数据未经审计。

（9） 迪耳药业不是失信被执行人，其章程中不网上存在限制股东权利的条款。

2、 根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕693号《资产评估报告》，截至2020年12月31日，迪耳药业股东全部权益账面价值59,009,999.57元，评估价值158,988,914.30元（采用资产基础法）。迪耳药业25%股权对应的评估价值为39,747,228.58元。

3、 本次受让股权不会导致公司合并报表范围变更。

四、 交易协议的主要内容

甲方（转让方）：浙江金华康恩贝生物制药有限公司

乙方（受让方）：海南亚洲制药股份有限公司

(一) 转让标的

1、 本合同转让标的为：甲方所持有的浙江迪耳药业有限公司（以下简称“标的企业”）的25%股权（以下简称“转让标的”）。

2、 甲方就其持有的转让标的所认缴的出资250万元人民币己经全额缴清。

3、 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

(二) 标的企业

1、 标的企业系依法设立的有限责任公司，注册资木1,000万元，实收资本1,000万元，住办理所浙江省金华市金衢路128号。

2、 除甲方已在公告中披路的事项外，标的企业不存在其他未予披落或遗漏的，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。

(三) 转让方式

本合同项下产权交易已于2021年12月28日经浙交所通过浙交汇平高新区台公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

(四) 转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

1、 转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币股权35,772,506元（以下简称“转让价款”)转让给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和浙交所的要求支付的竞买保证金在除其应交交易服务费后的余额转为转让价款的组成部分。

2、 转让价款支付方式为：乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起5个工作日内汇入指定账户。乙方向资金结算指定账户流程支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同变更约定的付款义务。

3、 转让价款的清算及划转方式为：在浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证后5个工作日内，由浙交所通过“浙交汇”平台将全部转让价款划入到甲方指定账户。

4、 在浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证前甲乙双方产生争议的，双方均不可撤销的同意浙交所可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。

(五) 转让标的的交割事项

1、 四川甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

2、 浙交所在收到甲乙双方签章的本合同且乙方在完成本合同所涉全部款项与甲乙双方均将服务费结清之日（前述三条件均满足）起三个工作日内，浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证。

3、 本合同项下的产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方对标的企业股东会就本次转让作出的股东会决议、修改章程事项予以配合，甲乙双方共同促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。

4、 产权交易完成后30日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。

5、 甲方收到本次转让全部交易款后与乙方办理标的企业的股权变更登记。

(六) 产权交易费用的承担

在本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。

(七) 标的企业涉及的债权、债务处理方案

标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。

(八) 违约责任

1、 本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款的20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方另行按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

3、 甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的，每延期一日，向乙方支付合同价款的万分之五作为违约金。逾期交付超过30日，乙方有权解除本合同，并要求甲方另行按照本合同总转让价款的20%的标准向乙方支付违约金。

4、 标的企业的资产、变更债务等存在成都重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项网上进行补偿。补偿金额应相当于股权上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

5、 由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过钳的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

6、 违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。

(九) 合同的生效

本合同自甲乙双方签署之日起生效。

五、 其他安排

1、 本次受让迪耳药业股权事宜不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，预计交易完成后不会产生关联交易。

2、 经协商一致，金华康恩贝按持股比例应享有的迪耳药业2021年度净利润将与受让方海南亚流程药另行签署备忘录，通过迪耳药业分红方式实现。

六、 交易目的和对公司的影响

本次受让迪耳药业少数股东股权，旨在进一步增强公司对旗下子公司的管控力度，提高决策效率，更好地推动业务发展，符合公司整体发展战略规划。本次交易所需资金来源为公司自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次交易完成后，公司持有迪耳药业股权比例将由52.7332%增加至77.7332%，不会导致公司合并报表范围发生变更。

七、 备查文件

1、 经签署的《浙江迪耳药业有限公司25%股权交易合同》。

特此公告。

四川金石亚洲医药股份有限公司董事会

二二二年二月八日