道滘商标注册申请办理公司急速办(东莞道滘医院)

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2021-062

转债代码：128100 转债简称：搜特转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、年报显示，你公司2020年实现营业收入861,266.73万元，同比下降33.36%；归属于上市公司股东的净利润-177,099.83万元，同比下降930.78%；经营活动产生的现金流量净额-162,584.92万元。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司出具了带持续经营能力存在重大不确定性的强调事项段的无保留意见审计报告。

请你公司：

（一）结合主要业务经营情况、行业环境变化、近两年主要客户及销售金额变动情况等因素，说明2020年你公司营业收入和净利润同比大幅下降的原因，以及净利润与经营活动现金净流量为负值的原因；

（二）结合年审会计师提示的强调事项，说明你公司已采取和拟采取的改善持续经营能力的应对措施及截至回函日的进展情况（如有）。

请年审会计师对上述问题（一）、你公司独立董事对上述问题（二）进行核查并发表明确意见。

公司回复：

针对上述问题（一），公司回复如下：

1、公司主要业务经营情况

（1）公司主要业务及产品

报告期内，公司主要从事品牌服饰运营、供应链管理、品牌管理和医疗用品等业务，着力构建一个服务时尚生活产业上下游企业的综合服务体系，将公司打造成为中国具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商。在品牌服饰运营方面，主要从事“潮流前线”品牌服饰的设计与销售业务，产品覆盖男装、女东莞装及配饰品等，具体有T恤、衬衣、毛衣、便装、羽绒服、棉衣、针织外套、裤子（水洗申请裤、牛仔裤）、裙子等类别。“潮流前线”品牌服饰的消费者定位为16-35周岁的年轻人，价格定位为平价的快时尚，市场定位为国内三、四线市场。公司通过直营与特许加盟相结合的模式在全国设公司立“潮流前线”品牌专卖店为销售渠道，在国内三、四线市场建立了领先的竞争优势。

在供应链管理方面，以全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司作为运作平台，在全国各纺道滘织服装产业集群地区分别与各合作伙伴投资设立供应链管理子公司，汇聚本区域的供应链资源和市场资源，利用公司多年来在集中采购、设计研发、生产管理以及仓储配送等方面的经验和优势，为时尚产业品牌商、制造商等客户提供高效、低成本的供应链管理服务，在全国构建一个覆盖范围广、供应能力强的时尚产业供应链管理服务体系。销售的产品主要有棉纱、棉花、布料、纤维及制剂、辅助材料等纺织服装相关材料。报告期内，公司在广东东莞、增城、佛山，湖北荆门，江苏吴江、南通，浙江绍兴，福建厦门等地共有10家供应链管理子公司从事相关业务。

品牌管理方面，以全资子公司东莞市搜于特品牌管理有限公司作为运作平台，从事销售品牌服饰和电子产品等业务。报告期，公司在江西南昌、广东东莞、湖北武汉等地共有4家品牌管理子公司开展相关业务。

医疗用品行业方面，以全资子公司东莞市搜于特医疗用品有限公司为经营主体，主要从事一次性使用医用口罩等防护用品的生产与销售。

（2）公司经营模式

品牌服饰经营模式。“潮流前线”服饰品牌是公司自主休闲服饰品牌，自主设计，部分原材料自主采购，产品全部外包生产加工（部分产品向加工厂直接采购），通过全国“潮流前线”品牌服饰直营专卖店和品牌特许加盟店进行销售。

供应链管理经营模式。在纺织服装行业进行资源配置，通过发挥大规模集中采购的优势，集中区域内的服装生产企业、原材料贸易企业的采购需求，将大量的订单资源整合起来，以较为优势的价格向供应商进行大规模集中采购，销售给纺织服装生产加工厂家或者服装品牌企业，从而获取医院差价收益。

品牌管理经营模式。通过销售品牌服饰和电子产品等获得医院差价收益。

医疗用品经营模式。自行采购原材料，从事一次性使用医用口罩等防护用品的生产，通过批发模式向国内外市场销售。

（3）公司经营情况

主营业务收入、成本、毛利对比如下：

单位：万元

■

续上表：

注：上表营业收入仅指主营业务收入。

2020年公司实现营业收入861,266.73万元，同比下降33.36%，其中主营业务收急速入857,358.53万元，同比下降33.21%，从营业毛利来看，服装、材料、电子产品营业毛利均为负。

2、行业环境变化

报告期，新冠肺炎疫情给国内国际社会经济带来巨大冲击，纺织服装行业也深受影响。疫情期间的大规模隔离导致线下门店关闭、客流锐减、销售承压、库存增加，在市场需求不足、产销下滑的情况下，行业运行面临着巨大的压力。据国家统计局数据，2020年1-12月，全国13,300家规模以上服装企业累计实现营业收入13,697.26亿元，同比下降11.34%；利润总额640.44亿元，同比下降21.30%。2020年1-12月，全国规模以上服装企业亏损面高达23.16%，比2019年同期扩大9.82个百分点，亏损企业亏损额同比增长62.41%。

3、近两年主要客户及销售金额变动情况

（1）近两年服装销售前五大客户对比

注：上海莘威运动品有限公司是公司批发销售其他服装品牌的客户。

受新冠疫情和宏观经济的影响，上半年终端店铺开业时间延迟、人流量减少；下半年因疫情影响终端门店人流量减少等原因，公司主要客户销售均受到了不同程度的影响，均出现了营业收入大幅度下降趋势。

2020年公司服装营业收入62,964.01万元，比上年同期下降56.27%。其中，前五大服装客户2020年销售19,006.51万元，占全部服装收入的30.19%，比上年同期减少38.55%。

（2）近两年材料销售前五大客户对比

受新冠疫情和宏观经济的影响，公司供应链管理业务上游供应商及下游客户复工复产延缓等原因，2020年材料全部收入738,731.14万元，比上年同期下降30.29%。其中，公司前五大材料客户2020年销售202,189.13万元，占全部材料收入的27.37%，比上年同期减少23.28%。

（3）近两年电子产品销售前五大客户对比

受新冠疫情和宏观经济的影响，电子产品销售也受到严重冲击，2020年电子产品全部收入40,287.92万元，速办比上年同期下降49.58%。其中，前五大电子产品客户是公司电子产品的核心客户，销售收入也同样出现了大幅度下降。2020年前五大电子产品客户销售28,847.83万元，比上年同期下降49.42%，占全部电子产品收入的71.60%。

4、2020年你公司营业收入和净利润同比大幅下降的原因，以及净利润与经营活动现金净流量为负值的原因：

（1）2020年公司实现营业收入861,266.73万元，同比下降33.36%，收入大幅下降的主要原因：

1）2020年，受新冠疫情的影响，公司供应链管理业务上游供应商及下游客户复工复产延缓；同时品牌服饰业务终端店铺开业时间延迟、客流减少等原因导致营业收入下降。其中：服装收入、材料收入、其他产品（电子公司产品）比上年同期分别下降56.27%、30.29%、49.58%。

2）2020年突发新冠疫情，公司积极响应政府号召，成立全资子公司东莞市搜于特医疗用品有限公司，从事口罩等防护用品的生产销售，向医疗用品行业发展。报告期内，新增医疗用品收入15,375.46万元。

（2）2020年实现归属于上市公司股东的净利润-177,099.83万元，较上年同期下降930.78%，净利润大幅度下降及净利润为负的主要原因：

1）受新冠疫情的影响，公司业务收入下滑，造成公司库存积压大，资金回笼慢。为了清理库存、缓解公司资金压力，公司2020年11月、12月对库存存货进行降价促销，尤其是对品牌服饰业务库存进行大力度降价促销，降价促销导致亏损7.5亿元。

2）为了进一步缓解公司库存压力、减少资金占用、快速回笼资金，经第五届董事会第二十七次会议审议批准公司对库存存货进行促销。根据年末对存货进行全面盘点情况以及存货状态，公司重点对长库龄的存货进行检查分析，报告期内计提存货跌价准备5.14亿元。

3）受新冠疫情的影响，公司下游加盟客户因终端店铺开业时间延迟、人流量减少、消费低迷造成销售下降，资金困难。上述情况也直接影响了公司销售回款。公司与该部分客户洽谈新的还款条件，同意部分客户以货抵债的方式偿还到期债务。双方进行债务重组导致报告期内债务重组损失1.44亿元。

4）下游客户销售收入下降、资金周转困难造成公司销售回款难、回款慢，根据公司会计政策报告期内增加计提信用减值损失2.18亿元。

5）根据专业评估机构对公司长期股权投资及交易性金融资产的评估结果，计提长期投资减值损失3,583.31万元，公允价值变动损失2,161.56万元。

（3）经营活动现金流为负值的原因

公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：

2020年经营活动产生的现金流量净额-162,584.92万元，主要是因为：

（1）2020年公司净利润-181,500.56万元，其中：与经营活动相关的亏损导致的现金净流量-66,382.25万元；

（2）存货减少62,334.99万元，影响经营活动现金流量净额62,334.99万元；

（3）因疫情导致客户回款困难，经营性应收项目增加16,025.28万元，影响经营活动现金流量净额-16,025.28万元；

（4）经营性应付项目减少142,512.38万元，影响经营活动现金流量净额-142,512.38万元，主要是受银行融资条件的影响，2020年应付票据减少123,129.59万元。

针对上述问题（二），公司回复如下：

因公司2020年度归属于母公司净利润为-177,099.83万元；借款逾期，银行申请查封冻结搜于特公司及子公司的部分银行账户、搜于特公司持有的子公司6,175万元股权、实际控制人持有的51,848,936.00股搜于特公司股份及部分银行账户。这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具了亚会审字（2021）第01610135号带强调事项段无保留意见审计报告和《关于对搜于特集团股份有限公司2020年度财务报表出具带强调事项段无保留意见涉及事项的专项说明》（亚会专审字（2021）第01610065号）。

针对上述存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性公司采取的措施：

（1）根据公司经营管理实际情况，继续裁减富余员工，压缩开支，加强成本费用控制，降低管理成本，加强应收账款的催收，完善内控，努力形成更加精干高效的管理团队。

（2）对现有库存存货继续开展降价促销活动，回笼资金。

（3）聚焦品牌服饰运营，继续探索新零售营销和快时尚模式；同时，积极探索“潮流前线”品牌商标线上线下授权经营模式，在保证货品整体性的基础上，组织供应商为客户提供充分的、多元化的货品来源，保障产品货期和品质，大幅减轻公司库存压力和经营管理成本。通过商标授权经营为公司品牌服饰开辟新的发展渠道，努力实现品牌服饰发展新的突破。

（4）加强供应链管理业务资金收付管理，采购端严控预付款，销售端严控应收款，保障供应链管理业务平稳发展。

（5）在做好纺织服装业务的基础上，继续谋求转型，探索公司运营发展新路径，为公司发展开辟新空间。

（6）大力推进募投项目建设工作急速，力争在2021年商标注册底完成可转债募投项目时尚产业供应链总部（一期）项目主体工程，早日投入运营，为公司发展奠定坚实基础。

（7）出售不影响经营的资产，如：投资性房地产（玉山县精城商厦、普宁国际商品城商铺），参股公司的股权（格致服装、翎美贸易、慕紫服装）。

（8）努力寻求与金融机构对借款进行洽谈。

截至回函日的进展情况：

目前公司根据经营管理实际情况，已陆续裁减了部分富余员工，压缩开支，截至回函日已减少员工近500人。2021年4月份开展部分产品的降价促销活动，减少库存压力。目前进一步在积极探索“潮流前线”品牌商标线上线下授权经营模式，通过商标授权经营为公司品牌服饰开辟新的发展渠道，努力实现品牌服饰发展新的突破。公司也将进一步加强内部管理，严控预付款、加强催收应收款，保障供应链业务平稳发展。在做好纺织服装业务的基础上，公司也在积极与各方接触，继续谋求转型，探索公司运营发展新路径，为公司发展开辟新空间。

针对上述问题（一），会计师回复如下：

我们办理关注了公司关于经营情况、行业环境的变化、近两年主要客户及销售金额变动情况等因素对公司营业收入、净利润以及经营活动现金净流量影响的原因的回答内容，结合年审已实施的审计程序，我们认为公司的解释是合理的。

针对上述问题（二），独立董事回复如下：

经与公司管理层的讨论并结合公司目前的经营状况，公司目前采取及拟采取的改善持续经营能力的应对措施符合公司目前的经营状况和经营环境，作为独立董事，我们会持续关注公司贷款逾期案件的后续进展情况，以及公司持续经营能力的变化，并督促公司按照相关法规和规范性文件及时履行信息披露义务。

二、年报显示，截至2020年末，你公司短期借款余额为29.34亿元，最近一年年末流动负债占总负债比例为89%，东莞资产负债率为62%。截至2020年末，你公司货币资金余额为11.37亿元，其中：银行存款为7.02亿元，受限的货币资金为4.81亿元。你公司于2021年4月29日披露的《关于公司部分债务逾期及部分资产被冻结的公告》显示，截至2021年4月28日，你公司及子公司逾期债务为3.69亿元。因借款逾期，银行申请查封冻结你公司及子公司的部分银行账户、你公司持有的子公司6,175万元股权、实际控制人持有的51,848,936.00股你公司股份及部分银行账户。

请你公司：

（一）说明截至回函日偿还上述逾期债务及解除上述冻结事项的进展情况（如有），是否还存在其他逾期债务及对你公司资金和资产受限的情形；

（二）说明货币资金存放地点、存放类型、币种、利率水平，利息收入与货币资金规模的匹配性，最近三年货币资金余额与短期负债余额配比关系及合理性，货币资金相对充裕但进行大量短期借款的原因及合理性，是否存在与控股股东或其他关联方合管或共管账户的情况，是否存在资金被其他方占用的情形，如是，重点说明是否存在控股股东或关联方非经营性资金占用的情形；

（三）偿还短期借款、支付相关财务费用及应对债务逾期的具体措施，对你公司2021年正常生产经营预计产生的影响，并对偿债风险披露及时、充分的风险（如有）提示。

请年审会计师对上述问题（一）（二）、你公司独立董事对上述问题（二）（三）进行核查并发表明确意见。

1、公司于2021年4月29日披露了《2021-044：关于公司部分债务逾期及部分资产被冻结的公告》，截至2021年6月30日，上述公告中债务人东莞市搜于特供应链管理有限公司与债权人东莞农村商业银行股份有限公司道滘支行的共计6,739.97万元贷款已经通过“借新还旧”的方式进行了转贷。

2、公司于2021年7月3日披露了《2021-057：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》,公司新增部分逾期债务及部分资产冻结。

3、经公司财务部门统计核实，截至2021年7月11日，公司及子公司逾期速办债务合计92,642.68万元，占公司2020年经审计净资产办理377,446.48万元的24.55%。具体情况如下：

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注：1、序号1-8、45-47、53项为公司2021年4月29日《2021-044：关于公司部分债务逾期及部分资产被冻结的公告》中披露的逾期借款；

2、 序号9-30、32-41，48-52、54-57项为公司2021年7商标注册月3日《2021-057：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》中新增披露的逾期借款；

3、 序号31、42-44项为公司2021年7月3日《2021-057：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》后新增的逾期借款；

4、上述逾期本金均不包含因逾期产生的违约金、滞纳金和罚息等。

4、截至2021年7月11日，公司及子公司银行账户被冻结具体情况如下：

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注：1、序号1-6、36-42项为公司2021年4月29日《2021-044：关于公司部分债务逾期及部分资产被冻结的公告》中披露的冻结银行账户；

2、 序号7-34、43-55、58-61、63-66项为公司2021年7月3日《2021-057：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》中新增披露的冻结银行账户；

3、 序号56-57、62项为公司2021年7月3日《2021-057：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》后新增的冻结银行账户；

4、序号35、67项为公司2021年7月3日《2021-057：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》中遗漏的已冻结银行账户，其中序号35项为美元账户，截至2021年6月30日，该账户冻结金额为30美元，折合人民币209.96元。

5、截至2021年7月11日，公司资产被冻结、诉前保全查封的情况如下：

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注：1、序号1-2项为公司2021年4月29日《2021-044：关于公司部分债务逾期及部分资产被冻结的公告》中披露的冻结资产；

2、序号3-16项为公司2021年7月3日《2021-057：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》中新增披露的冻结资产；

3、序号17-18项为公司2021年7月3日《2021-057：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》后新增的冻结资产；

根据公司核查，公司资产被查封、冻结主要系：

（1）因公司与中信银行股份有限公司东莞分行的金融借款纠纷，中信银行股份有限公司东莞分行在公司借款未逾期的情况下要求公司提前偿还借款约1.6亿元，其向广州仲裁委员会申请了仲裁，并向法院申请财产保全，冻结了公司部分银行账户、全资子公司广东美易达供应链管理有限公司6,175万元股权、公司持有的广州市汇美时尚集团股份有限公司1,033.92万元股权、担保人（控股股东、实际控制人马鸿先生）持有的公司股份51,8申请48,936股及部分银行账户。

（2）因公司在中国工商银行股份有限公司东莞道滘支行的借款逾期，该银行向广东省东莞市第一人民法院提起诉讼并申请财产保全，冻结了公司部分银行账户及公司持有的广州市汇美时尚集团股份有限公司3,003万元股权。

（3）因公司在东莞银行股份有限公司道滘支行借款逾期，该银行向广东省东莞市第一人民法院提起诉讼并申请财产保全，冻结了公司部分银行账户，查封了公司位于广东省东莞市道滘镇道滘大岭丫村新稳小组上高洲、广东省东莞市道滘镇昌平村扶屋水小组沙地、东莞市道滘镇大岭丫村的土地以及公司名下的位于安徽省六安市解放路明珠广场C(2)区综合楼2#商铺、安徽省天长市建设西路土产综合楼、增城区新塘镇解放北路165号海宇商业大厦二层商场、吴川市梅录街道解放中路9号涛鸿金第华府一单元09、10号商铺的房产、江苏省盐城市建湖县县城金地商业中心2018、2015、2020、2019、2017、2016、1017、1018号的商铺、浙江省绍兴市柯桥万达广场1-6幢01001室、01002室、常州市新北区新北万达广场5-67号、5-68号、5-66号、广东省阳江市江城区南恩路4号的房产，江西省鹰潭市环城东路2号月湖明珠老分局01号楼01单元101、102、103、21-1室，江西省于都县贡江镇红旗大道16号、北省沙市区北京中路217号缤纷金石1栋1层3号、1栋2层3号（轮候查封）、河南省郑州市中原区中原中路171号7号商业用房1-3层105号106号、湖南省株洲市攸县联星街道办事处步行商业街的房产、担保人（控股股东、实际控制人马鸿先生）持有的公司股份50,000,000股。

（4）因公司在中国农业发展银行东莞分行借款逾期，该银行向广东省东莞市中级人民法院申请诉前财产保全，查封了公司全资子公司广东美易达供应链管理有限公司名下的位于东莞市道滘镇南阁掌洲岛的土地。

（5）因公司在中国光大银行股份有限公司东莞分行借款逾期，该银行向广东省东莞市第一人民法院申请诉前财产保全，冻结了公司持有的广州市汇美时尚集团股份有限公司2,011.99万元股权以及公司持有的广州拉拉米信息科技股份有限公司892.152万元股权。

（6）因公司在中国信托商业银行股份有限公司广州分行借款逾期，该银行向广东自由贸易区南沙片区人民法院提起诉讼并申请财产保全，冻结了公司部分银行账户及公司名下位于广州天河区黄埔大道西100号106房、广州增城区新塘镇解放北路165号海宇商业大厦二层商场的房产。

（7）因公司在中国光大银行股份有限公司东莞分行借款逾期，该银行向广东省东莞市第一人民法院申请诉前财产保全，冻结了公司部分银行账户，查封了公司位于湖北市荆州市沙市区北京路217号缤纷金石1栋1层3号（轮候查封）、1栋2层3号、广东省河源市化龙路步行街B栋的房产。

针对上述问题（二），公司回复如下：

1、截至2020年12月31日，公司期末货币资金存放地点、存放类型、币种、利率水平及利息收入的匹配情况：

（1）期末货币资金中，库存现金246,643.21元，存放于公司及子公司保险柜中。

（2）期末货币资金中，其他货币资金中2,712,813.69元，存放于公司线上销售平台账户、回购专用证券账户中。

（3）期末货币资金中，银行存款及其他货币资金折算人民币1,133,776,629.56元，存放于公司及子公司的银行账户。

期末存放于公司及子公司银行账户的货币资金明细如下：

单位：元

(下转D30版)