一、PPP最新政策解读

2017年11月10日，财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》财办金[2017]92号文，主要规定了入库标准。

2017年11月17日，国资委发布了《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》国资发财管[2017]192号文，主要叫停央企盲目参与PPP，规定了参与企业的净资产及负债率等指标。

2018年3月30日，财政部发布了《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》财金办[2018]23号文，主要规定了金融企业和地方政府债务相关的监管内容。

2018年10月11日，国务院办公厅发布了《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》国办发[2018]101号文，主要内容是鼓励民间资本参与PPP项目，规范有序盘活存量资产，鼓励采取转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）等方式，将回收资金用于在建项目和补短板重大项目建设。

在ROT模式下，改建项目一般也可能存在存量资产，同样也需要对存量资产进行固定资产评估后在进行招标。

2018年10月29日，国务院办公厅发布了《关于聚焦企业关切进一步推动优化营商环境政策落实的通知》国办发[2018]104号文，做出了放宽PPP项目准入条件的规定，即将在民航、铁路、公路、油气、电信等领域，落实一批高质量的项目吸引社会资本参与。同时加大对符合规定的PPP项目推进力度，督促地方政府依法依规落实已承诺的合作条件，加快项目进度。

综上所述：92号文对过热的不规范的PPP项目踩了刹车，101和104号文提出规范有序推进高质量PPP项目，鼓励民营企业进入PPP领域，提高央企、国企参与PPP项目的门槛。注意，目前PPP项目融资较难，很多银行要求融资必须提供担保，其中涉及联合体的，联合体所有成员均必须提供担保。在项目实施方案中，要求必须引入项目绩效考核办法。

二、PPP项目退库安置方案

在PPP项目退库后主要有以下四种安置方案：

1、将项目按照政策要求重新包装后再次申请入库。此方法必须满足项目为基础设施建设；项目提供公共服务；项目具备市场抗击打能力；项目设置了善后安置措施。

2、工程总承包EPC。

3、采用F—EPC模式，即“融资 工程总承包”模式。

由于该模式是由BT模式演变而来，故不能直接采用，也不能在招标文件中体现，但是可以采用资源置换的方式实现。采用该模式有以下三个条件：

(1) 政府方必须有20%—30%的自有资金，原因在于承包模式为EPC，若政府方无资金则又成为BT模式；

(2) 政府方有与该项目无关联的其他可交易市场化资源，如土地、经营性固定资产。若可交易资产为土地，需要注意土地的用途管制、使用年限及土地使用权的归属，即该土地是否为净地。若可交易资产为其他固定资产，需要注意该资产是否自身能创造价值，产生稳定的现金流，该类资产如供水厂、污水处理厂及燃气企业等。

(3) 政府方和社会资本方双方必须遵守诚实守信原则。

F—EPC模式中，融资融的是上述可交易市场化资源(即社会资本方购买此资源)，政府方获得资金后再将该笔资金投入到采用EPC模式的工程中，即形成了该模式下合法合规的闭环。但是此模式的风险在于：企业购买固定资产后不能中标，企业可以和政府草签协议或者可以先完成工程量的20%—30%，即使未能中标，已完工程量的价款政府还是要付给企业的。

4、采用EPCO模式，即“工程总承包 运营”模式（O—反向委托运营，如市政道路竣工验收后的运营）。

采用该模式有以下三个条件：

(1) 政府方必须有20%—30%的自有资金。

(2) 提前做财务分析，将除政府自有资金以外的企业投资的资金通过“O”

以运营的方式回收，做财务分析的目的在于确定合理的运营年限以及每年回收资金的额度。

(3) 该模式标书应分为两部分，即EPC标和运营标两标。

(4) PPP模式转EPCO模式应先解除PPP合同，再签订EPC合同和运营合

同，转化过程中还要做工程鉴定，对工程进行评估、估价。

三、PPP中需要注意的问题

（一）《物有所值评价》中的“定量评价”和《政府财政承受能力评价》中的指标决定了项目能否采用PPP模式。其中《物有所值评价》“定量评价”中有两个重要指标，分别是PSC值和VFM值，其中PSC值代表该项目采用政府直投模式投资的资金，VFM值代表该项目采用PPP模式投资的资金与采用政府直投模式的差值与采用政府直投模式资金的比值，有关规定表示VFM值大于零即可采用PPP模式。定量评价中的VFM值百分比是个位数的项目一般不适宜做PPP模式，原因在于由于政策允许项目总投资可以在总概算10%的范围内浮动，倘若项目总投资上浮了10%，但是VFM值百分数为个位数，则将会出现PPP模式投入的资金比直投模式投入的资金还要多。故如果使用PPP模式，将来项目每变更一次就要验算一次PSC值和VFM值。

（二）在成立SPV公司前要做好项目前期文件交接资料清单，来划分政府方和SPV公司之间的工作界面，责任明确，勿有漏项，如有哪些前期手续政府方未办理完成等。

（三）在签订ppp协议时要注意争议解决的方式，大部分解决方式为仲裁或诉讼，而行政诉讼都是上级单位对下级单位的审定，此方式对社会资本方不利，故在协议中可以添加若其中一方对行政诉讼结果不满可以进行民事诉讼来增加社会资本方的胜诉概率。

（四）spv公司成立的目的是隔离投资人风险，投资人是有限责任。

（五）在做有综合管廊的PPP项目时，SPV公司应该和政府方以及供应商三方签订“入廊协议”作为《特许经营协议》的附件，其中应规定一次性入廊费、维护费、收费定价标准及付款周期等条款。总之，涉及到第三方供应商的项目都要签署三方协议，目的在于让政府方参与来协助SPV公司收取费用。（污水项目同理）

（六）企业应有风控评估部门，在投标和签订ppp合同前对风险进行评估。并有项目反馈机制把相关问题反馈到经营部门。

（七）ppp项目最大的魅力在于不确定性，要把ppp设计的向自己有利方向发展。

四、PPP EPC模式的管理

（一）合同管理

在PPP EPC模式下的合同管理需注意以下问题：

1、EPC承包合同

对于采用联合体方式投标的（一般不建议做EPC联合体），EPC联合体包含设计及施工总承包资质，联合体协议中要明确各成员之间的权利义务，以防中途有成员退出或者破产造成其他各方的债务陡增及若干问题。

在联合体体系当中，设计方与施工总承包方需要签订两个协议：

(1) 以投资人角色签订的PPP联合体协议。

(2) 以承包商角色SPV公司与EPC承包商签订的联合体协议，目的在于SPV公司股东依据中标价，即下浮后的合同价确定工作内容、建设标准并和初步设计方案进行对比分解分级，作为以后政府方可能提高建设标准申请变更的依据。若政府方进行提标，则对应相应分级以SPV公司的名义进行变更，但是本合同不能违背PPP合同的工作内容和建设标准。

EPC承包合同一般分为固定总价合同和固定综合单价合同，前者实行包干价，一般不会存在变更问题，后者适用于对工程量尚不明确的工程项目。

若采用EPC联合体，即“设计—施工总承包”，要设置统一确定的牵头人，所谓牵头人即是SPV公司的“外交官”，所有公司动作必须经过牵头人，签订一切合同包括设计合同都要和联合体签，尽量将施工企业作为牵头人（若设计单位做牵头人对施工总承包方风险较大），原因在于设计方一般由政府方指定，在项目实施过程中设计方或者政府方极有可能提高建设标准，若不经过联合体而是政府方直接对设计方下令提高标准，则施工方只能按图施工，造成亏损。

需要注意的是PPP合同签订主体要与SPV公司的股东一致，SPV公司的法定代表人不能作为EPC承包方的项目经理，原因在于可能存在双方签订合同时甲乙双方代表为同一人。

2、PPP合同中投资资金分为：

(1) 建设工程投资，其中又分为①建安费，约等于EPC合同额；②SPV公司财务费用。

(2) 运营费用，其中建设单位管理费应列入SPV公司财务费用。

3、关于工程监理费，若监理费招标文件规定在项目总投资中，则监理费由SPV公司付费，同时监理单位的招标文件也应该由SPV公司通过政府的采购平台发出并且招标方式一定为公开招标，政府发出的招标文件为无效文件。监理合同签订的双方也是SPV公司和中标的监理单位。若监理费不在总投资中则由政府方付费。

跟踪审计需视项目体量同步介入，直到项目竣工验收。该费用若在总投资中应当签订三方协议，由SPV公司付费。

（二）实践中的要点解析

项目全过程主要分为：立项阶段、采购阶段、执行阶段和移交阶段四个阶段。

1、立项阶段主要获得的文件有：

(1) 项目建议书；

(2) 可行性研究报告及批复文件；

(3) 环境影响评价报告；

(4) 土地用地批复文件；

(5) 规划选址批复文件；

(6) 项目初步实施方案及批复文件；

(7) 物有所值评价报告及审查意见；

(8) 财政承受能力评价报告及审查意见；

(9) 专项会议纪要及专家论证意见等。

2、采购阶段主要是要取得财务模型，测算出项目总投资和收益率。

3、执行过程中首先应当确定相应的程序文件，包括：

(1)项目管理体系结构；

(2)组织机构和职能职责；

(3)报价管理程序；

(4)项目管理程序；

(5)设计管理程序；

(6)采购管理程序；

(7)施工管理程序；

(8)运营维护管理程序；

(9)试车管理程序；

(10)项目管理工作手册目录；

(11)项目管理基础工作。

通过以上程序文件来规范SPV公司的行为，进而对EPC承包方提出相应管理要求。同样双方的沟通方式都要以文件的形式进行，留存好往来文件为以后可能存在的变化提供事实依据。

在做初步设计评审时SPV公司可以邀请政府方参加，对于政府方提出的意见若符合PPP合同可以适当采纳，否则可以不采纳。

签字流程需要设置清楚，首先要确定代表的是SPV公司还是EPC承包方，建议签字前询问清楚。

双方合同中一定要约定工程预付款条款，若在SPV公司未成立前由于工期紧迫EPC承包方提前进场施工，则此部分工程款可以先向股东公司借款，待SPV成立后立即支付预付款作为前期工程款，同时EPC承包方将借款返还给股东公司。同样EPC承包方提前进场可以做临建临设，使产生的工程款不会太多同时也符合工期要求。

PPP项目中工程验收的主体是SPV公司，在验收后由政府方出具确认函后正式进入运营期。若工程提前完工则意味着提前进入运营期，故提前完工要与政府方签订补充协议并加以公证。

运营期招标文件中一般都会涉及绩效考核，考核项目包括运营维护和经营，对于投标人而言主要关注的是经营部分，一是由于经营指标难以确定，若是达不到合同中约定的指标，不足部分政府不会提供补贴，故在经营指标纳入到绩效考核的前提下，投标时不要将指标定的太高；二是由于绩效考核的基数是可用性付费的30%加上运营维护投资，一旦达不到经营指标不仅会影响可用性付费收入，而且更重要的是会触发绩效考核中的扣款条款。所以在投标时必须认真研究绩效考核办法的评分规则，不要将经营指标设定的过高，还要提出扣款限额，一般设置为基数的10%—20%或者更低。

4、移交阶段中移交的时间点一般在合同最后一年的年初就要成立项目移交小组且要在合同期限内移交完毕。注意：一般签订PPP合同的时间即为PPP项目的起始时间，完成工程项目验收当月月底为运营阶段的开始时间。

（三）项目管理的若干问题

1、设计管理

在一个项目投标时就应该已经有初步的设计方案，实施过程中还可以针对部分做设计优化找出利润点。在实行EPC管理中首先要进行项目策划，确定组织架构。其次在做策划时要及时确定设计方案及设计标准并且要经过政府方批准，若实施过程中需要修改则可以进行变更，确定项目工程量清单，运用清单子项进行成本控制。同时还要加强设计管理，了解设计流程，约定出图日期或图纸会审日期。施工总承包方还要参与到设计流程中，每一份设计方案都要做初步设计评审，未经评审的方案不能施工，且通过评审的方案都要经政府方、设计方、施工方、监理方签字并盖章。设计管理往往都是EPC联合体的难点和亮点。

2、采购管理

采购程序的触发条件是设计方发出MR文件（请购文件）。

采购文件要约定变更条款且不能委托政府方向供应商付款。若所有采购工作都是由施工总承包方来做，要适时采用“保护伞协议”，即对于价格波动较大的材料设备通过招标来确定几个符合条件的供应商并对其进行排名形成名单，和名单中的供应商共同签订协议约定，优先采用排名第一位供应商的材料设备，当第一位供应商提供的材料价格不满足协议条款时则采用排名第二位供应商的材料设备，以此类推，并且此协议中规定的材料价格不受市场价的波动，该协议有效期至少为一年。

3、工程变更

工程变更程序为：EPC承包方提出→SPV公司审核→政府方审批→签订补充协议。需注意变更后总投资不能超过总概算。

变更条件设置：一般在5%以内承包商自行处理，变更必须有签字盖章的书面文件，在每月报月报时单独列出带有价格的变更文件，待累计到可以触发合同中的变更条款时可以进行索赔，索赔的范围包括工期、费用和利润。

变更的范围在招标价与中标价之间，只要政府方同意变更，则不需要太在意投标价的下浮比例，其中的差额都可以通过变更的方式加以弥补。

五、PPP EPC案例风险分析

以下项目存在风险，需谨慎对待。

1、综合管廊类

所面临的问题有：

(1)建成后无企业入廊，使社会资本方无法取得运营收益；

(2)做好针对各类管线的规划闭环，确定各类管线在规划时就确定入廊，从源头避免各类管线入廊不划算；

(3)对于个别省属单位管辖权的协调，如移动、电信通信运营商等单位不受地方政府直管，将来存在入廊难的问题；

(4)对于入廊管线收费定价的标准难以确定；

(5)在做征地拆迁时，征地拆迁费用SPV公司可以付款，但是其他的款项例如安置问题不能答应，因为此项工作是政府方的工作，也不包含在PPP合同中以及安置房的产权归属难以确定。

2、文旅类（特色小镇）

所面临的问题有：

(1) 对于有效客户群难以评估，从而无法确定收益率；

(2) 业态设置较为困难，即为主题点、盈利点较为匮乏；

(3) 难以形成商产联动的局面，产业链难以形成，导致没有足够稳定的

现金流；

(4) 要能准确的控制投资规模。

3、工业园区（片区）开发类

所面临的问题有：

一般情况下该类项目都包括厂房建设，所以招商对象要精准，但是所引进的目标企业将来是否一定能进驻是这类项目最大的风险。

4、污水及高速公路类

这两类项目与传统模式不同，均不存在保底流量概念，原因在于这个保底流量实际上是转化成为绩效考核中的经营性指标来体现的。此类项目在现实中只有政府可用性付费、绩效付费及使用者付费三种付费模式。

5、医院、学校类

(1) 覆盖率，首先要对项目周边的覆盖率做调研，即该项目所能覆盖的人口面积有多少；

(2) 排他性，在覆盖面积范围内有几个有相同功能会对以后运营收入有影响的项目；

(3) 业态设置，可以考虑经营物业、后勤保障、非药监局监管的耗材及医疗设备、医院护理、停车场、周边商业开发的非主营业务。

以上这类项目重中之重是测算项目投资与项目回报路径是否成正比。需要引入风险控制，第一做财务分析，第二针对经营性或准经营性项目做市场压力测试，第三做政策研究，通过以上三步来提供决策依据。

PPP项目的投标实际上就是财务模型的推导，通过改变一个数据来分析对整个财务体系的影响，从而找到一组最佳数据的过程。