山东龙力生物科技股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议公告 |
证券简称：ST龙力 公告编号：2018-051 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.会议通知时间和方式：2018年4月16日以邮件和电话方式送达。 2.会议召开时间、地点和方式：2018年4月25日下午在公司研究院三楼会议室以现场表决方式召开。 3.本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中，董事王奎旗委托董事程少博代为出席并表决、独立董事杜雅正委托独立董事聂伟才代为出席并表决）。 4.会议主持人：董事长程少博先生。 5.列席人员：公司部分监事、高管及董事会秘书。 6.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 全体董事经认真审议，以记名投票方式通过了如下议案： 1、审议《公司2017年年度报告及其摘要》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，通过。 本项议案董事刘伯哲投反对票，理由为计师事务所出具无法表示意见的审计报告。 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 《公司2017年年度报告》将于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2017年年度报告摘要》将于2018年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 2、审议《公司2017年度利润分配预案》 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司的实际情况，基于对股东长远利益考虑，同时为了更好的保证公司的稳定发展，经审慎研究决定，2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，通过。 本项议案董事刘伯哲投反对票，理由为计师事务所出具无法表示意见的审计报告。 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 独立董事就该议案发表的独立意见将于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3、审议《公司2017年度内部控制自我评价报告》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，通过。 本项议案董事刘伯哲投反对票，理由为计师事务所出具无法表示意见的审计报告。 《公司2017年度内部控制自我评价报告》、审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制自我评价鉴证报告》及独立董事就该议案发表的独立意见将于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 4、审议《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，通过。 本项议案董事刘伯哲投反对票，理由为计师事务所出具无法表示意见的审计报告。 《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》及独立董事就该议案发表的独立意见将于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 5、审议《公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审计，并出具了《公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，通过。 本项议案董事刘伯哲投反对票，理由为计师事务所出具无法表示意见的审计报告。 《公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》及独立董事就公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表的独立意见将于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 6、审议《公司2017年度董事会工作报告》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，通过。 本项议案董事刘伯哲投反对票，理由为计师事务所出具无法表示意见的审计报告。 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 《公司2017年度董事会工作报告》详见2018年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2017年年度报告》。 公司独立董事聂伟才先生、倪浩嫣女士、杜雅正先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。《2017度独立董事述职报告》将于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 7、审议《公司2017年度财务决算报告》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，通过。 本项议案董事刘伯哲投反对票，理由为计师事务所出具无法表示意见的审计报告。 2017年度公司全年实现营业收入、利润总额和净利润分别为 1,965,878,826.54元、-3,528,882,555.76元和-3,486,128,659.64元，比2016年同期分别变化123.50%、-2605.07%和 -3087.41%。 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 8、审议《公司2017年度财务预算报告》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，通过。 本项议案董事刘伯哲投反对票，理由为计师事务所出具无法表示意见的审计报告。 公司 2017 年经营预算为：营业收入96,805.58万元、营业成本74,014.52万元、营业利润-32,565.08万元、净利润-33,262.96万元； 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 特别提示：本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。 9、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。 同意继续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 独立董事就该议案发表的独立意见将于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 10、审议《关于 2017年年度审计报告无法表示意见的专项说明》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，通过。 本项议案董事刘伯哲投反对票，理由为计师事务所出具无法表示意见的审计报告。 公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告的审计机构。2018年4月24日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《2017 年度审计报告》。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会对此出具的专项说明将于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，独立董事就该议案发表的独立意见和监事会意见将于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 11、审议《公司2018年第一季度报告》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，通过。 本项议案董事刘伯哲投反对票，理由为计师事务所出具无法表示意见的审计报告。 《公司2018年第一季度报告》将于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2018年第一季度报告摘要》将于2018年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 12、《关于选举公司第四届董事会董事的议案》 12.1、《选举程少博先生为第四届董事会董事的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。 12.2、《选举刘伯哲先生为第四届董事会董事的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。 12.3、《选举孔令军先生为第四届董事会董事的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。 12.4、《选举高卫先先生为第四届董事会董事的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。 12.5、《选举尹吉增先生为第四届董事会董事的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。 12.6、《选举王奎旗先生为第四届董事会董事的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。 同意选举程少博先生、刘伯哲先生、孔令军先生、高卫先先生、尹吉增先生、王奎旗先生为公司第四届董事会董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。以上人员简历请见附件一。 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 独立董事就该议案发表的独立意见于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 13、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 13.1、《选举聂伟才先生为第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。 13.2、《选举倪浩嫣女士为第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。 12.3、《选举杜雅正先生为第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。 同意选举聂伟才先生、倪浩嫣女士、杜雅正先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事人选尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2017年度股东大会审议通过。以上人员简历请见附件二。 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事就该议案发表的独立意见于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 14《关于2017年度计提资产减值准备的议案》 本项议案董事刘伯哲投反对票，理由为计师事务所出具无法表示意见的审计报告。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，通过。 根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况及经营成果，公司于2017年年报编制过程中对合并报表中相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试。对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。根据对应收款项未来可收回情况的重新评估，对与有客观证据表明其已发生了减值的应收款项，公司重新测算了其未来现金流量现值，公司计提2017年度资产减值准备411,617,554.67元。 15、《关于召开2017年度股东大会的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。 公司董事会于2018年5月18日召开公司2017年度股东大会。 《关于召开2017年度股东大会的通知》将于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 三、备查文件 《公司第三届第四十九次董事会会议决议》 《公司2017年年度报告》 《公司2017年年度报告摘要》 《公司2017年度内部控制自我评价报告》 《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》 《公司2017年度董事会工作报告》 《公司2017年度财务决算报告》 《公司2018年度财务预算报告》 特此公告。 山东龙力生物科技股份有限公司董事会 二一八年四月二十六日 附件一 董事候选人简介 程少博，男，汉族，中共党员，博士，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1964年6月出生，山东省十届政协委员、十一届政协常委，国家技术发明奖、国家科技进步奖获得者。现任山东龙力生物科技股份有限公司董事长、党委书记。享受国务院颁发特殊津贴。 刘伯哲，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生毕业，九三学社成员,曾任山东省德州市副市长, 现任鲁信创业投资集团股份有限公司总经理、山东省高新技术投资有限公司总经理。 孔令军，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历、助理工程师。1987年至1995年，任职于禹城市公安局交通警察大队，1996年至2000年，任职于禹城市东方实业集团，2001年进入公司，曾任经理助理兼办公室主任、副总经理、管理部部长、行政管理事业部总经理、采购部部长、淀粉糖事业部总经理兼行政中心副总经理，现任公司常务副总经理。 高卫先，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师。1989年至1998年，任禹城市贸易大厦会计，1999年至2001年，任禹城市鸿福大厦财务科长，2002年进入本公司，曾任财务部部长，现任公司副总经理。 尹吉增，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1980年7月至1995年 7月，历任禹城市棉麻公司检验员，棉检站长，生产科长，办公室主任；1995年7月至2001年4月在历任禹城市环宇集团企管部部长、副总经理。2001年6月进入公司，历任公司营销经理、副总经理，现任公司副总工程师。 王奎旗，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。历任青岛海洋大学校医院药师、水产学院海洋药物与食品研究所助教、讲师，山东省高新技术投资有限公司创业投资部业务经理、高级业务经理、投资总监，现任山东省高新技术创业投资有限公司投资七部总经理。兼任：通裕重工股份有限公司董事、山东福瑞达生物科技有限公司董事、山东新煤机械装备股份有限公司董事、山东明仁福瑞达制药有限公司监事、泰华智慧产业集团股份有限公司，青岛鲁信驰骋创业投资管理有限公司董事、总经理。 附件二 独立董事候选人简介 杜雅正，男，1967年5月出生，大学学历，高级工程师。曾在北京轻工业学院、国家轻工业部、轻工总会办公厅任职，1999年任中国发酵工业协会秘书长。2009年3月至今任中国食品添加剂和配料协会副理事长。 倪浩嫣，女，1968年12月出生，硕士，山东政法学院教授。曾任山东豪迈机械科技股份有限公司的独立董事，现任山东金城医药股份有限公司独立董事，深圳证券交易所证券纠纷调解委员会委员。 |
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