类reits会计核算(reits收益确认的财务规则)

文/ 基础设施REITs；

原标题：基础设施REITs重塑原始权益人财务报表

任何融资和投资工具的使用都会涉及会计问题，基础设施REITs也不例外。基础设施REITs在会计处理方面最关键的问题有两个。第一个问题是，原始权益人是否在其资产负债表内终止确认基础设施资产（即会计确认问题）；第二个问题是，交易结构中的会计主体是否与原始权益人的会计报表进行合并（即报表合并问题）。两个问题的处理，将会对原始权益人的财务报表产生重大影响，从而影响企业的融资能力和盈利能力。

会计确认问题的关键，是发起人把基础设施资产的转移视为销售处理还是视为融资处理。如果资产的转移被视为销售，那么将从原始权益人的资产负债表中转出（出表），转让资产的金额将作为当期收入进入原始权益人的损益表；如果资产的转移被视为融资，那么资产将依然保留在原始权益人资产负债表内（不出表），转让资产的金额将作为负债进入原始权益人资产负债表的贷方。

前者在法律上被确认为真实出售，并缴纳相应税收；后者在法律上不被确认为真实出售，因此也不缴纳相应税收。从《征求意见稿》来看，基础设施REITs属于权益性产品，需要实现资产的真实销售，因而与此前的类REITs完全不同，可以说基础设施REITs的会计确认问题是非常清晰的。原始权益人通过发起基础设施REITs，可以实现权益性融资、降低资产负债率、提高资产周转率、提高ROE等效果。

在与一些平台公司的沟通中，遇到了一个比较普遍的问题。能够达到基础设施REITs标准的优质项目，在众多项目中占比并不高，尤其三年稳定现金流这一要求，会把很大一部分项目暂时排除在外。同时这类优质项目也是企业报表中的亮点，企业如何经营会有很多选择。一旦平台公司将此类优质项目真实出售，将使得企业的资产规模、盈利能力和现金流水平都受到重大影响，从而影响其融资能力。这使得平台公司发起基础设施REITs的积极性并不高。

因此就需要重点关注真实出售情况下的原始权益人报表合并问题。如果在基础设施REITs的交易结构设计中，可以在原始权益人把项目真实出售后，通过报表合并的方式，将交易结构中的某个会计主体合并，是否就可以在享受基础设施REITs上述好处的同时，不影响企业的融资能力呢？

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二条的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。在确定能否并表之前，需要找出原始权益人在基础设施REITs中的角色。

从上图可以看出，原始权益人在基础设施REITs中有3个角色，1、被公募基金管理人聘请负责基础设施项目的运营管理；2、作为项目持股私募基金（假设有此交易结构设计）GP/管理人的股东；3、作为基础设施REITs的投资人。由于原始权益人的第1个角色属于服务机构，第3个角色是作为金融产品（公募基金）的投资人，均不参与决策，也不存在母子公司的股权关系，所以不会涉及报表合并问题。原始权益人只有在担任第2个角色时，才可能涉及是否并表的问题。

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额（控制三要素）。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

根据此前上市公司设立并购基金并决定其是否并表的案例来看，决定有限合伙型私募基金是否并表时，主要考虑以下三个方面问题：

第一，合伙人性质。一般来说，GP在合伙企业中承担无限连带责任，且其执行合伙事务，结合上文提到的控制三要素而言，GP拥有对合伙企业的权力，享有可变回报且承担风险最大，由于其执行合伙事务所以能够行使权力影响可变回报。故通常情况下GP可以构成对合伙企业的控制。

第二，投资决策委员会的设置。投资决策委员会是私募基金的最高决策机构。投委会如何设置对于私募基金的控制权认定影响很大，其中包括三个方面：投委会的组成、决策制度及特殊权利等。由于非标属性较强，在此不再进一步探讨。

第三，收益分配。合伙人之间的收益分配方式是控制三要素中可变回报的一部分，也是判定私募基金控制权的重要依据。一般来说，享有最大的可变回报、承担最大的风险的一方，为私募基金的控制人。实际上，按照基础设施REITs相关管理规定，私募基金在收益分配方面的设计空间不大。

综上，如果原始权益人希望将私募基金并表，需要从对GP的控制及对投资决策委员会的控制方面着手。当然还有不能忽视的重要前提，就是在基础设施REITs的交易结构设计中，沿用类REITs底层设立私募基金持股项目的架构。

当然，如果从理论的角度来看，既然基础设施REITs的定位是公募基金产品、监管也要求公募基金对项目进行实质的管理，那么寻找原始权益人并表的路径似乎有悖于监管原则。不过，基础设施REITs毕竟属新生事物，如果在实际操作中遇到难题，通过适当的变通来推进它逐步落地，也是比较现实的做法。