新公司法全文新浪(新公司法全文2018)

3月23日，新浪正式宣布完成私有化。从美国纳斯达克退市后，新浪将改名为“新浪集团控股有限公司”，成为一家由新浪董事长曹国伟和新浪管理层共同控制的私人企业。

新浪曾是信息革命时代的“前浪”

上市21年新浪与微博市值严重倒挂

2000年4月，新浪在纳斯达克上市，打开了中国互联网行业走向世界的大门，由新浪首创的VIE模式成为中国互联网公司赴美上市普遍采用的模式，被称为“新浪模式”。21年间，新浪一直在引领中国信息革命时代的改革浪潮。

2020年7月6日晚间，这家1998年成立、两年后就登上纳斯达克交易所的中国互联网老牌门户网站披露，其管理层计划将其私有化。到2021年3月23日，新浪宣布完成私有化，并从纳斯达克退市。

过去几年新浪寻求改变，也曾布局金融科技、拆分乐居，但效果不明显。私有化之后，这个老牌门户网站将向何处去？

新浪门户新闻业务正在遭遇新老对手的竞争，尤其是腾讯新闻和字节跳动的今日头条。第三方机构QuestMobile报告显示，2020年4月，腾讯新闻的用户总量约为3.07亿，今日头条约为2.63亿，而新浪新闻排名第三，仅约有1.28亿。

与此同时，2019年贡献了八成收入的微博也在新冠疫情期间遭遇广告销售下降的困境。去除疫情的影响，2019年，微博的广告收入远低于今日头条、淘宝、微信、拼多多等一众互联网产品，与此同时，广告收入占微博的86.4%，进而影响新浪公司整体的营收走向。

曹国伟表示，此前由于历史原因，新浪与微博作为母公司和子公司同为上市公司，形成了不甚合理的资本架构。数据也显示，新浪与微博已经市值严重倒挂。

宣布完成私有化时，新浪股价43.26美元，下跌0.12%，总市值25.8亿美元，而微博的市值为118.8亿美元。也就是说，新浪旗下微博的市值是新浪的4.6倍。

目前，新浪旗下还有微博和天下秀两家上市公司。

曹国伟成为新浪控制人

将解决股权分散问题

过去二十年，新浪曾经拥有着不少的发展机遇，但却因不同的原因错失了弯道超车的机会。财经评论人郭施亮此前表示，从某种程度上看，这与股权结构松散、管理层战略思路与执行效率等因素有着一定的联系性。

3月22日，新浪发布公告宣布，已与Sina Group Holding Company Limited（简称“母公司”）的全资子公司New Wave Mergersub Limited（简称“合并子公司”）完成本公司于2020年9月28日与母公司和合并子公司共同签署的合并协议和计划（简称“合并协议”）项下规定的合并（简称“合并”）。

母公司是New Wave MMXV Limited（简称“NewWave”）的全资子公司，而New Wave是一家注册于英属维京群岛、由新浪董事长兼CEO曹国伟先生控制的商业公司。合并完成后，公司已成为母公司的全资子公司，并将不再是一家上市公司。

NewWave由新浪董事长兼首席执行官曹国伟控制，注册地为英属维京群岛，且曹国伟是唯一董事。

根据新浪此前向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）递交的材料，截至2020年3月31日，New Wave是新浪的大股东之一，同时拥有58.0%的投票权。包括New Wave持有的普通股和A类优先股，曹国伟的投票权为58.6%。

根据新浪最新公告，公司股东在2020年12月23日举行的特别股东大会上批准的合并协议，在紧临合并生效时间（简称“生效时间”）之前，公司已发行且在外流通的每股普通股（简称“每股普通股”）已经被注销并停止存续，以换取每股普通股获得43.30美元不计利息现金的权利（简称“合并对价”），但是不包括如下的股份：（a）董事长曹国伟、New Wave及其各自关联方所持有的股份，该部分股份将被注销、停止存续且不会获得任何对价；（b）本公司、本公司的任何子公司所持有的股份或本公司库存股，该部分股份将被注销、停止存续且不会获得任何对价；及（c）根据开曼群岛公司法第238章已有效行使对于此次合并的异议权之股东所持股份，该等异议股份将停止存续，异议股东根据开曼群岛公司法第238章有权取得该等股份的公允价值。

财经评论人郭施亮认为，新浪选择私有化，是一个考虑已久的结果。其中，与新浪的股权结构问题有关，尤其是与管理层权力集中度不足等因素有关。在当前的时间点内，新浪采取私有化的策略，有利于更好解决新浪的股权结构分散问题，进一步提升核心管理层的权力集中度，这将会对未来新浪业务结构、业务板块的改革带来积极的影响。新浪需要通过私有化的形式提升核心管理层的权力集中度，提升决策的效率，为后续制度改革扫除障碍。

新浪向何处去？

金融业务遭监管，将和财经、体育更独立发展

过去两年新浪净收入增长驱动力，除了微博外还包括了金融科技业务。后者包括了新浪提供的在线贷款便利化和在线支付等金融科技服务，以及包括移动增值业务在内的门户网站业务。

2017年，新浪金融成立，财报首次出现了“金融服务”项目。在这背后，新浪收购了与贷款相关的服务公司，即北京微聚未来科技有限公司。这家公司是微博借钱的运营主体，后者主要面向微博内有需求的都市白领、个体从业者、小镇青年等人群提供便捷的金融服务。

然而，在金融业务尚未为新浪带来更大的营收时，监管敲响警钟。2020年6月，央行营管部发出处罚信息，新浪支付因违规开立与使用支付账户等九项违法行为，罚没合计1884.33万元。近年来，第三方支付严格监管已成为常态，而新浪支付存在乱扣款等问题的投诉时有发生。目前，业务线已作出调整，新浪金融主要聚焦于消费分期和支付。

比金融业务更早的2008年，新浪分拆房产及家居频道，成立了乐居。2009年，易居中国将旗下克而瑞信息咨询与新浪乐居合并，并以中国房产信息集团为名在纳斯达克上市，后在2012年退市。乐居几经辗转，后分拆赴美在纽交所上市。然而，2016年至2018年，乐居一直处于亏损状态。2020年6月，乐居更是因未及时提交年报而遭遇警告。

2017年和2018年，新浪都因为对乐居的投资而在财报中录得亏损，分别为3080万美元和910万美元，2019年则获得510万美元收益。对于这一变化，新浪解释为，由于乐居的电子商务和在线广告服务收入增加。

不过，由于业绩低于预期，新浪在过去几年对投资相关账户的账面价值进行了减值计提，超过了5.4亿美元。该业务面临的不利局面包括，中国房地产行业政策收紧，投资后乐居股价下跌，以及后者的财务状况和前景预期。

在最新的内部信中，曹国伟表示，原有新浪的一些垂直业务，如新浪财经、新浪金融以及新浪体育等，将更加独立地发展；新浪集团在未来将加大投资力度，加快并购步伐，实现集团业务的多元化发展。