关联交易台账是什么意思(合同台账与收付台账的关联)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对深圳九有股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函[2018]2720号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：

一、公司收购标的资产的主要考虑和相关影响

公司回复：

（1）标的公司资产负债率为79.71％，公司在自身债务和风险较高的情况下收购关联方高负债率资产，是否存在为关联方承担债务的情形。

北京汉诺睿雅公关顾问有限公司（简称“睿雅公关”）资产负债率较高，主要是由于公司所处相关行业所决定的。睿雅公关主要是以品牌策划、事件传播、媒介资源为业务核心，面向各个行业提供专业市场活动及传播的服务机构，由于项目实施过程中需要预先垫付项目执行款，而项目收款存在一定的滞后，因此资产负债率较高。经核查，睿雅公关相关债务均为与业务相关的债务，不存在为关联方承担债务的情形。

北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称“春晓金控”）、北京春晓致信管理咨询有限公司（以下简称“春晓致信”）、陈凯、王珏均承诺：截至本回复公告之日，不存在以任何形式占用睿雅公关资金或由睿雅公关为其承担债务的情形。春晓金控和春晓致信同时承诺，截至本回复公告之日，睿雅公关日常业务经营和资金流转完全正常，睿雅公关除“[2018]京会兴审字第69000327号”《审计报告》已披露的日常经营的债务及资金往来以外，没有可能给公司带来损害的未披露的其他债务、担保等或有负债事项及其他风险事项。

（2）本次收购的主要考虑，相关会计处理，以及对上市公司经营和业务的具体影响。

本次收购主要是为了拓展公司业务，提升公司发展、增强公司盈利能力。待睿雅公关完成工商变更登记和股权交割后、将其纳入公司合并报表范围，九有供应链做相关会计处理如下：

借：长期股权投资 1,150万元

贷：预付账款 1,150万元

收购完成后，公司能够进入睿雅公关相关业务领域，拓宽公司经营业务范围，提升公司盈利水平。

（3）全面核查并明确，该标的资产是否存在其他未披露的债务、担保以及资金被上市公司关联方和睿雅公关关联方占用的情形。

睿雅公关经过全面核查确认，除“[2018]京会兴审字第69000327号”《审计报告》已披露事项外，睿雅公关不存在其他未披露的债务、担保事项以及资金被上市公司关联方及睿雅公关关联方占用的情形。天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）、春晓金控、春晓致信、陈凯、王珏各关联方出具承诺函：确认截至本回复函公告日，不存在以任何形式占用睿雅公关资金或由睿雅公关为其承担债务的情形。

二、对标的资产的管理和后续整合

前期，公司披露对收购的控股子公司润泰供应链失去控制，且自收购后仅入主董事会，未能参与其日常管理，现公司再次跨界收购轻资产公司，请补充披露：（1）明确公司对收购资产的管理方式和后续整合措施，结合管理层委任、重大决策机制、以及对日常经营的管理等，说明公司如何保证对购入子公司的控制；（2）公司目前是否有相关专业团队或人员管理运营该子公司，是否拟依赖于原管理层经营标的资产，请充分提示相关风险。

公司回复：

（一）公司对收购资产的管理方式和后续整合措施

1、改组睿雅公关董事会、并派驻监事

根据本次对睿雅公关的收购协议，本次收购完成后，睿雅公关将设立董事会，由3名董事构成，其中，九有供应链将向睿雅公关委派2名董事，此外，睿雅公关设1名监事，由九有供应链委派。

2、管理层委任

本次收购完成后，公司将在整合睿雅公关现有管理团队的基础上，向睿雅公关派驻至少1名副总裁和1名财务经理，参与睿雅公关的日常经营管理工作。其中，公司委派的副总裁将全面参与睿雅公关日常管理，包括但不限于参加睿雅公关每周召开的管理例会，参与睿雅公关日常经营计划的制订、重大投标项目的考察评估、资金计划的制订和实施、组织结构和管理制度的设置等各个方面；公司委派的财务经理将实际负责睿雅公关财务部门的日常管理工作，包括但不限于财务制度的梳理和完善、年度预算结算的制定和执行、编制财务报表、汇总财务数据等。

3、完善睿雅公关的管理机制和后续整合措施

本次收购完成后，公司将按照上市公司规范要求梳理并完善睿雅公关的公司章程和内控制度，保障公司对睿雅公关控制权的稳定和有效性，并按照上市公司的管理标准，加强对睿雅公关货币资金管理和控制，防止其股东及关联方占用或者转移睿雅公关的资金；建立健全睿雅公关科学有效的决策机制，保障睿雅公关在董事会及股东会授权范围内正常经营，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的决策与批准程序。

在信息披露层面，公司将加强对睿雅公关管理人员、财务人员的专项培训及管理，保证其决策、信息披露等事项与公司的一致性；参照上市公司的财务核算原则与标准，完善睿雅公关现有的财务管理制度，通过公司向睿雅公关派驻的财务和内审人员，控制与监督睿雅公关的财务风险，提高公司资金的整体使用效率；并将逐步统一公司与各子公司的办公自动化协同和财务管理系统，形成内部协同，充分融合睿雅公关在品牌策划咨询服务等方面的行业优势和公司在管理和资本市场的资源优势，完成对睿雅公关管理层的优化整合，在有效控制的基础上为公司拓展新的利润增长空间。

4、睿雅公关其他股东的承诺和保证

为保障对睿雅公关的有效控制和后续整合措施的实施，睿雅公关少数股东陈凯、王珏出具了《承诺函》，承诺将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司全资控股子公司管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司各项管理制度的规定，履行相关信息披露义务，不占用或者转移睿雅公关的资金，遵守上市公司和睿雅公关的有关决策制度，接受公司对睿雅公关的控制，同意公司向睿雅公关派驻相关管理人员并配合支持该等人员的履职；如因违反相关法律法规、公司管理制度、公司对睿雅公关的收购协议、该承诺而给睿雅公关和公司造成损失，承诺人将承担其赔偿责任。

（二）公司目前是否有相关专业团队或人员管理运营该子公司，是否拟依赖于原管理层经营标的资产

公司本部无具体经营业务，主要通过产业投资、财务、法务、风控合规等领域的专业团队保持对子公司的管理运营。公司能够向睿雅公关派驻专业的管理人员向睿雅公关输出管理的能力并帮助睿雅公关优化人才结构、拓展客户资源、增强融资能力、发挥资本市场的优势。睿雅公关属于品牌策划咨询服务行业，该行业的市场竞争充分，人才储备丰富，公司可寻访的行业性专业人才储备充足。但基于睿雅公关现有管理团队已经过多年磨合，团队稳定，具备优秀的执行能力并积累了良好的客户基础，继续保持其原管理团队的稳定有利于睿雅公关的稳定经营为股东创造更大价值，故公司目前暂无对睿雅公关原管理团队进行重大调整的计划。本次收购完成后，公司将派驻专业管理团队参与睿雅公关的日常经营管理，在不完全依赖于原管理团队的基础上与原管理团队进行充分融合，相互配合实现优势互补，提升睿雅公关的管理能力和运营效率。

三、标的资产的估值情况

根据评估报告，本次评估采用资产基础法评估结果，睿雅公关评估值约为2018万元，増值率为179.04％。报告技露，流动资产增值额287万元，非流动资产增值1007万元，其中996万元来自于长期股权投资増值，请公司补充说明：（1）流动资产增值的具体科目以及评估增值的依据；（2）逐一列示每笔长期股权投资账面金额、增值金额，以及评估增值的依据；（3）请评估师发表意见。

评估师回复：

（一）流动资产增值的具体科目以及评估增值的依据

根据行业惯例资产评估一般不以合并报表为基础进行成本法评估，因长期股权投资按成本法核算，子公司的一些经营利润未在母公司单体报表体现，合并报表反映了母公司和其若干子公司构成的组合体的经营成果。本次评估采用资产基础法评估结果，评估基准日被评估单位股东全部权益的市场价值为2,018.41万元，与合并报表归属于母公司的净资产账面值1,210.82万元比较，增值额807.59万元，增值率66.70%。

1、北京汉诺睿雅公关顾问有限公司评估基准日流动资产账面价值2,421.69万元，评估价值为 2,708.80万元，增值287.11万元。

其中，主要为其他应收款和存货增减值。具体明细见下表：

金额单位：人民币万元

■

1、其他应收款账面原值为9,223,306.35元，评估值为9,179,060.38元，评估减值44,245.97元，减值率为0.48%。减值原因：对与孙公司北京泰和轩恒公关顾问有限公司发生的其他应收款确认的评估风险损失为44,245.97元，导致其他应收款发生减值。

2、存货账面原值为8,557,682.72元，评估值为11,473,018.66元，评估增值2,915,335.94元，增值率为34.07%。（评估方法请参见子公司北京博铭锐创广告有限公司存货项目评估。）

（二）逐一列示每笔长期股权投资账面金额、增值金额，以及评估增值的依据

1、每笔长期股权投资账面金额、增值金额列示如下：

北京会动时代文化传媒有限公司：评估基准日账面价值 500.00万元，评估价值为1,496.41万元，增值996.41万元，增值率为199.28%。

采用资产基础法对北京会动时代文化传媒有限公司进行整体评估，与评估基准日审计后净资产739.87万元比较，增值756.54万元。

其中，主要为固定资产和长期股权投资增值。具体明细见下表：

①固定资产账面净值8.03万元，评估价值10.05万元，增值2.02万元，增值率25.16%。具体明细见下表：

本次评估范围为北京会动时代文化传媒有限公司所拥有的电子设备，为办公用的笔记本电脑、服务器和复印机等，位于各职能办公室，使用状态良好。

设备类固定资产：账面原值为1,530,173.04元，账面净值为80,280.22元；评估原值119,144.36元，评估净值100,463.00元；评估原值减值1,411,028.68元，减值率为92.21%，评估净值增值20,182.78元，增值率为25.16%。

电子设备增减值原因为：电子产品市场价格整体呈现下降趋势，导致评估原值减值；电子设备评估净值增值主要是由于企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济使用年限。

②长期股权投资账面价值600.00万元，评估价值1,354.52万元，增值754.52万元，增值率125.75%。具体明细见下表：

①(长期股权投资——北京博铭锐创广告有限公司

北京博铭锐创广告有限公司：评估基准日账面价值 500.00万元，评估价值为1,084.83万元，增值584.83万元。

其中，主要为存货和固定资产增值。具体明细见下表：

a)存货账面原值为8,583,368.04元，评估值为11,288,945.27元，评估增值2,705,577.23元，增值率为31.52%。

存货增值主要原因为评估基准日存货以市场法评估增值形成的。举例说明如下：

BMRC201803-YL-JLG-LY2018年金领冠嘉年华项目评估基准日账面价值1,034,715.04元，评估人员根据企业提供的合同和项目执行决算表了解项目存货账面值对应的不含税未来收入为1,416,386.42元。根据企业经审计后的会计报表数据资料分析，评估人员选取 2017 年整年数据，计算出税、费率，其中佣金费用率 5.02%，税金及附加率 0.39%，营业利润率为2.21%，所得税率0.12%，评估值确定如下：

评估值=该项目未来不含税收入×（1-佣金费用率-税金及附加率-所得税率-营业利润率×（1-企业所得税率））

=1,416,386.42×{1-5.02%-0.39%-（1-0.25）×2.21%-0.12%}

≈1,314,583.65元

该存货项目账面价值为1,034,715.04元，评估值为1,314,583.65元，评估增值279,868.61元，增值率为27%。

BMRC201804-YL-AMX-SJ伊利安慕希A计划启动会项目评估基准日账面价值51,282.67元，评估人员根据企业提供的合同和项目执行预算表了解项目存货账面值对应的不含税未来收入为75,471.70元。根据企业经审计后的会计报表数据资料分析，评估人员选取 2017 年整年数据，计算出税、费率，其中佣金费用率 5.02%，税金及附加率 0.39%，营业利润率为2.21%，所得税率0.12%，评估值确定如下：

=75,471.70×{1-5.02%-0.39%-（1-0.25）×2.21%-0.12%}

≈70,047.17元

该存货项目账面价值为51,282.67元，评估值为70,047.17元，评估增值18,764.50元，增值率为37%。

评估基准日为2018年8月31日,根据企业经审计后的会计报表数据资料分析，2017年整年的财务数据更具有代表性，故采用2017年经审计后的会计报表数据。

b)固定资产账面价值110,519.39元，评估价值117,162.00元，增值6,642.61元，增值率6.01%。具体明细见下表：

单位：人民币万元

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本次评估范围为北京博铭锐创广告有限公司所拥有的电子设备，为办公用电脑、空调和相机等，位于北京博铭锐创广告有限公司各管理科室，使用状态良好。

②(长期股权投资——北京明睿嘉华市场营销策划有限公司

北京明睿嘉华市场营销策划有限公司：评估基准日账面价值100.00万元，评估价值为38.88万元，减值61.12万元。

长期股权投资减值的原因为企业长期投资按成本法核算，本次对全资子公司北京明睿嘉华市场营销策划有限公司进行了整体评估，公司在接受投资后盈利状况较差，净资产价值较原始投资成本有减值。

③(长期股权投资——中视昭禾环球(北京)文化传媒有限公司

中视昭禾环球(北京)文化传媒有限公司：评估基准日账面价值0.00万元，评估价值为230.81万元，增值230.81万元。

其中，主要为存货和固定资产增减值。具体明细见下表：

a)存货账面原值为5,782,624.04元，评估值为8,084,554.67元，评估增值2,301,930.63元，增值率为39.81%。

ZSC20180502HH17北汽探享嘉年华项目评估基准日账面价值1,951,235.20元，评估人员根据企业提供的项目执行决算表了解项目存货账面值对应的不含税未来收入为2,684,196.98元。根据企业经审计后的会计报表数据资料分析，评估人员选取 2018年1-8月财务数据，计算出税、费率，其中佣金费用率4.80%，税金及附加率 0.31%，营业利润率为0.08%，所得税率0.00%，评估值确定如下：

=2,684,196.98×{1-4.80%-0.31%-（1-0.25）×0.08%--0.00%}

≈2,545,424.00元

该存货项目账面价值为1,951,235.20元，评估值为2,545,424.00元，评估增值594,188.80元，增值率为30%。

ZSC20180303HH17北京品牌2018年度全案代理公司项目评估基准日账面价值374,361.72元，评估人员根据企业提供的项目执行预算表了解项目存货账面值对应的不含税未来收入为566,037.74元。根据企业经审计后的会计报表数据资料分析，评估人员选取 2018年1-8月财务数据，计算出税、费率，其中佣金费用率4.80%，税金及附加率 0.31%，营业利润率为0.08%，所得税率0.00%，评估值确定如下：

= 566,037.74 ×{1-4.80%-0.31%-（1-0.25）×0.08%--0.00%}

≈536,773.59元

该存货项目账面价值为374,361.72元，评估值为536,773.59元，评估增值162,411.87元，增值率为43%。

b)固定资产账面价值21,653.42元，评估价值21,342.00元，评估减值311.42 元，减值率1.44%。具体明细见下表：

本次评估范围为中视昭禾环球(北京)文化传媒有限公司所拥有的电子设备，为办公用电脑，位于中视昭禾环球(北京)文化传媒有限公司。

电子设备增减值原因为：电子设备原值减值主要是因为设备更新换代导致了设备类资产购置价格下降；电子设备净值减值主要是企业设备折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异。

④(长期股权投资——北京泰和轩恒公关顾问有限公司

北京泰和轩恒公关顾问有限公司：评估基准日账面价值0.00万元，评估价值为0.00万元，无增减值变化。

（三）评估师意见

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

四、标的资产的经营状况

公告中未披露标的资产的主营业务及盈利模式相关信息，请公司补充以下信息：（1）睿雅公关所从事的行业和盈利模式；（2）标的资产公司人员团队构成情况；（3）分别披露睿雅公关下属子公司的主营业务及经营状况。

公司回复：

（一）睿雅公关所从事的行业和盈利模式

睿雅公关主要是以品牌策划、事件传播、媒介资源为业务核心，面向各个行业提供专业市场活动及传播的服务机构，业务涉及事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等诸多领域，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务。公司以及品牌策略与广告创意服务，帮助客户维护企业形象、提升品牌价值，获得品牌溢价及推动产品销售的增长。

睿雅公关按照为客户提供服务的工作量和工作时间为标准进行收费，获取服务报酬。盈利模式主要是两种：客户按月支付的固定服务费和按项目支付的项目策划及执行服务费。合同期内，公司为客户提供包括企业形象策划方案、舆情监控与分析、媒体沟通和传播服务、网络社交平台管理等固定服务，并定期（一般是逐月）收取服务费用；除月度服务费外，公司根据客户的需求，按项目为客户提供专业服务，至实施完毕后来收取项目服务费用。公司客户稳定性较高，与核心客户一般会签订固定的公共关系管理服务合同。

（二）标的资产公司人员团队构成情况

公司的高管团队均具有十余年的行业管理及运营经验：陈凯: 董事长兼总裁，拥有20年从业经验、拥有市场、销售、广告、公关全体系实战经验；王珏副总经理有20多年从业经验；张楠、曹家立副总经理有近20年从业经验；毛文昭副总经理有10余年从业经验。

2017年12月31日和2018年8月31日，公司员工人数分别为 155人和182人，员工人数增长较快，与公司业务模式的特点、业务规模的扩大、业务方向的拓展相适应，同时也为公司未来的可持续发展、前瞻性战略布局、拓展市场份额奠定了坚实的基础。

2018年在职员工按专业划分情况：

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（三）分别披露睿雅公关下属子公司的主营业务及经营状况

（单位：人民币万元）

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五、标的资产的财务状况

根据披露的标的资产审计报告，标的资产主要资产为应收账款和存货，主要负债为应付账款，最近一期増幅均较大。请公司补充披露：（1）应收账款账龄分析和减值准备，应收账款前五名明细；（2）存货的构成，是否存在减值风险；（3）应付账款明细，应付账款前五名名称；（4）其他应收款中，应收关联方曹家立100万元，请详细披露具体情况和形成原因，并补充披露收购标的后，对关联方资金往来的管理措施。

公司回复：

（一）应收账款账龄分析和减值准备，应收账款前五名明细

1、截至2018年8月31日，公司应收账款账龄分布及相应减值准备金额情况如下：

单位：人民币元

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2、截至2018年8月31日，公司按欠款方归集的前五名的应收账款情况如下：

（二）存货的构成，是否存在减值风险

公司期末存货为尚未结转至当期损益的与项目实施相关的舞美搭建、场地租赁、物料采购、运输费用、媒介采购、第三方人员费用等成本。由于公司承接的项目，毛利润一定大于0，且由公司项目性质决定，项目实施过程中，项目成本不会出现大幅增加，因此公司存货不存在减值风险。

（三）应付账款明细，应付账款前五名名称

1、公司应付账款按照账龄归类披露如下： 单位：人民币元

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2、截至2018年8月31日，公司按欠款方归集的前五名的应付账款情况如下： 单位：人民币元

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（四）其他应收款中，应收关联方曹家立100万元，请详细披露具体情况和形成原因，并补充披露收购标的后，对关联方资金往来的管理措施；

曹家立是睿雅公关公司全资孙公司-北京泰和轩恒公关顾问有限公司的法定代表人。其他应收款中应收曹家立100万元的款项，为曹家立个人向睿雅公关的项目借款，主要用于业务项目代垫的项目费用，待业务项目完成后进行账务处理。汉诺睿雅母公司其他应收款中应收中视昭禾环球（北京）文化传媒有限公司6,771,290.02元、应收北京泰和轩恒公关顾问有限公司368,716.43元，均系睿雅公关集团内部母公司和全资孙公司之间往来款。

本次收购完成后，公司将严格按照对上市公司规范治理的相关规定梳理并完善包括睿雅公关在内的公司内控制度，规范公司及其子公司与关联方资金往来的管理制度，防止关联方非经营性占用公司资金，严格限制关联方经营性占用公司资金。通过建立关联交易台账并定期进行内审工作、严格履行相关审批程序和信息披露义务、建立公司与关联方资金往来的问责机制等措施，确保公司资金安全和经营活动的正常进行，最大限度的保障公司和股东的利益不受损害。

特此公告。

深圳九有股份有限公司

董事会

2018年12月18日