董监高银行开户(证监会对董监高银行流水)

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，有友食品股份有限公司（以下简称“有友食品”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票（A股）7,950万股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币62,566.50万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。公司股票于2019年5月8日在上海证券交易所上市。

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为有友食品首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，负责有友食品的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，东北证券于2020年12月21日至12月24日对有友食品的规范运作情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

东北证券于2020年12月21日至12月24日对有友食品进行了现场检查，现场检查人员为保荐代表人刘俊杰及项目组成员孙彬、唐雪峰。本次现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。针对上述检查内容，现场检查人员查看了相关三会会议文件及公司治理其他相关材料；查看了募集资金使用凭证和银行对账单等材料；实地查看募投项目；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对有友食品高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了有友食品的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了有友食品会议通知、会议决议、会议记录等资料，核对公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序、表决的事项是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责，公司的治理机制健全，风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关信息披露支持性文件，并与上海证券交易所指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

经现场核查，保荐机构认为：有友食品建立了较为完善的信息披露制度，相关制度得到执行；公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议决议、会议记录及公告，查阅了公司及其子公司其他应收款科目余额表，并与财务人员进行沟通。

经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金专户存储三方/四方监管协议、募集资金使用台账、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。

经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司用印记录等材料，与相关人员进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：有友食品已对关联交易、对外担保、重大对外投资建立了较为完善的内部控制制度，公司关联交易、对外担保和重大对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关公告文件，与公司管理层进行沟通，了解公司经营情况。

经现场核查，保荐机构认为：公司经营状况良好，经营模式、经营环境未发生重大不利变化。

（七）应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、关于公司董事李学辉先生未能在2020年8月24日股份数量减持过半时及时通知上市公司披露减持进展公告事项，公司在获知后立即进行核实并将相关情况告知交易所，于2020年8月27日披露了《董监高集中竞价减持股份进展及结果公告》（2020-035号公告），保荐机构提请贵公司进一步加强对于实际控制人、董监高等人员的证券帐户管理、股票买卖信息报备管理等工作，定期组织实际控制人、董监高等人员加强学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件，严格规范上述人员买卖公司股票的行为，严格执行重大信息内部报告制度，及时履行信息披露义务，避免此类情况的再次发生。提请公司继续完善公司治理结构，严格执行相关内控制度，提升公司治理水平，积极组织开展并加强公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员对证监会、上海证券交易所相关法律法规的学习，进一步完善公司信息披露工作。

2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，合法合规使用募集资金，履行信息披露义务，并积极推进募投项目建设。若募投项目出现《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条第四款规定情形时，公司应对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

有友食品不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，有友食品积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高管及员工访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、现场检查结论

经过本次现场检查，保荐机构认为：

有友食品在公司治理、信息披露等方面制度相对健全；公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变化，经营情况正常。

保荐代表人：

刘俊杰 王振刚

东北证券股份有限公司

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