违规用印:商业银行头顶的达摩克利斯之剑
近日，中国裁判文书网公布了最高人民法院今年6月的一份判决，王先生与浦发银行之间的借款合同争议暂时画了一个不是句号的句号。案情其实很简单：2011-2015年间，浦发银行商丘分行行长以银行需要拆借资金等业务为由，约定高额利息并承诺一定期限内还本付息，以个人或银行名义与客户签订借款合同或出具借据、借条，部分加盖有私刻的浦发银行公章，非法集资金额高达108亿元。王先生也受骗上当，签署了借钱给“浦发银行”的借款合同，并于2刻章018年起诉浦发银行要求按合同约定偿付借款。虽然最高院在6月的判决中以涉及刑事案件且尚未进入赃款退赔程序为由，认为当前应当不予受理王先生的民事诉讼请求，但未来刑事退赔程序完成后，像王先生这样的多名受害者未获足额退赔部分的款项依法是否该由浦发银行赔付，仍然是一个悬而未决的难题。
风险根源：并非重视不够或监控不力那么简单
违规用印对银行带来后果是严重且多样的：民商事法律诉讼败诉或赔偿的风险证明，可以说是“切肤之痛”；监管处罚的风险，就可能造成“伤筋动骨”；而如果个人或机构被追究刑事责任，这种风险就可谓“灭顶之灾”了。既然后果如此严重，为什么违规用印现象在部分银行分支机构仍然屡禁不止呢？
探究违规用印背后的风险根源，其中固然有部分银行机构对人员和印章管控重视程度不够、内控机制不够完善、制度执行和监督不够有效等因素，但这绝不应该是全部因素，尤其需要客观看到传统实物印章因的其物理性质限制而所造成的现实管控难度，具体表现在以下几个方面：一是因为实物印章保管、使用和监督均须由专门人员面对面进行，需要并且纸质用印文件的传输受限于经济和效率影响而难以实现跨级控制；若是这些人员勾结串通，或者分支机构负责人强令用印，上级机构很难提前发现并从远程端予以阻止。二是实物印章的物理形态已经固化成“死”的，而用印文件因业务品种众多、客户需求不一等因素又是“活”的，客观上无法建立实物印章与用印文件一一的精准匹配验证机制；完全依靠人员核对的传统方式，实践证明并不能做到百分百“靠谱”。三是实物印章样式及银行内部审批流程并不会对社会公示，如果出现银行人员违规用印，或者不法分子私刻银行印章，作为交易对手的客户极难识别。
所以，在实物印章的窠臼下，必须敢于探索印章形态设计及印章管控的新思路和新模式，进而彻底铲除违规用印的风险根源。
探索创新：从监管引导到国有大行的实践引领
监管部门早已经注意到违规用印可能带来的系统性金融风险隐患。在2017年印发的《关于银行业金融机构加强印章管理的通知》（银监办发[2017]161号）中，银监会就开始系统性地要求商业银行对印章实施分级授权管理和全流程控制，着力精简实体印章，推行电子印章，加快建立与业务经营和风险管控要求相适应的电子化印章管理机制和配套信息系统，健全“人控”与“机控”相结合的印章风险防控机制。但遗憾的是，前述要求在很多银行机构的执行效果显然未达监管预期，不仅电子化印章的推行要求响应者寥寥，“人控” “机控”在很多机构可以说还没真正上路，导致与刻印章相关的各种操作风险事件仍然频发。所以在2018年印发的《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发[2018]4号）中，监管部门又专门将违反规定刻制印章、私自携带印章外出或未经审批在办公场所外使用印章等问题，列为需要深化整治的乱象之一。
对未知领域的探索，总是需要敏锐、专业、进取并且具备强大实力的先行者，尤其是电子化印章这种初始投入较大、技术含量较高、机制建设复杂、系统重新研发而且需要整合上百套业务流程的重要新事物。2017年3月，工商银行在此前已成功施行电子化核算印章改革基础上，率先在业内启动电子签约用印改革，由谷澍行长亲自担任印章综合改革领导小组组长，法律、运行、内控和科技等多个部门的负责人和骨干精英组成联合团队协同攻坚。按照“统一管理、分类控制、业务驱动、风控优先”的总体思路，通过统一印章分类标准、精简整合用印事项、强化流程刚性控制、完善用印管理手段，力求从根本上对全行印章的管理架构、制度体系、用印方式及管理模式进行调整优化，进而全面构建“管理有标准、系统有控制、使用有记录、检查有手段”的印章管理新格局。改革过程中，工商银行投入了高达1.8万人的研发资源，短时间内先后攻克了骑缝章电子用印、全文信息加密、同步生成可验证二维码等多项技术难题，成功开发完成电子签约系统，并同步完成各项签约流程改造、格式合同法律审查和证明系统录入、相关业务系统操作与电子签约系统管理嵌入匹配等工作，最终于2018年7月在全行全面实施电子签约用印。目前，已形成总行行长挂帅、法律事务部牵章头、各部门配合、全部签约事项均纳入系统管理的立体架构，日均电子化签约用印约3万独立核算笔。
全面管控：电子签约用印的风控全覆盖
相对于传统实物用印而言，工商银行的电子签约用印控制体系主要有以下几方面突出优势：
一是实现对合规文本用印的刚性控制，杜绝在未经法律审查文本上违规用印。工商银行的各类格式化业务用印模板，经过严格的法律审查后均在电子签约系统中统一存储和更新，并由系统进行刚性控制，禁止用户修改除必要填写项以外的合同内容。特殊情况下不使用本行格式化用印模板的文本（例如重要客户提供的格式合同文本，或者为特定客户量身打造的个性化合同等），则需通过系统提交上级机构审核并必须进行法律审查后方可用印。由此，不仅可以有效防止在违规合同文本上用印的风险，还可以较好地引导各级机构人员主动使用系统中规范化的用印模板。
二是从流程上阻断银行基层分支机构无审批用印、越权用印的关键风险。工商银行的电子签约用印体系，建立了基于业务场景驱动的用印流程，也即业务部门或分支机构须先通过系统完成业务审批，方可发起用印需求。而在这种模式下，法人信贷、个人信贷等主要业务合同都能实现从业务系统直驱打印电子印章。与此同时，工商银行还设计了基于授权的审批控制体系，以及对用印申请人员和审批人员实施刚性的分离制衡控制机制，必须由具备相应协议签署权的人员进行用印审批，而且单人无法独立完成任何合同的用印流程。
三是有效预防基层分支机构负责人容易强令违规用印，且难以事前预防的高发风险。从过往典型案例来看，基非层分支机构负责人违规用印的行为特独立核算征比较明显，并且具有较强共性，例如用印文本与业务授权直接冲突，通常规避本行规范化格式文本，合同空白填写项中常常包含违规敏感字段，私下添加用印文件附件等。为此，工商银行的电子签约用印体系专门建立了严格的“上提换手”管控机制，也即一旦系统识别出上述任一高风险因素，则自动触发刚性控制要求，用印文件及业务背景必须提交至上级行，审核通过后方可用印。
四是电子签约系统的全程可追溯功能，有助于实现对签约过程细节的无漏洞追踪和的精细化管控。该系统借助科技手段能够完整记录每份合同的用印过程，同时还支持各级机构有权人员随时查看其发起、审核、审批和打印的详细流转信息，以及合同各方用印完成后拍照归档的影像。这种全程监测以及无真空追溯功能，既有现实的风险管控效能，更重要的是能充分发挥对违规用印的强大震慑作用。
五是电子化印章的公示效应和可验证特征让客户更加安心。工商银行电子签约用印，系采用机器打印电子印章的方式来完成，与实物印章最大的一个明显区别特征是：刻每一个打印的电子印章中均内嵌有哪些12位字符的验证码，同时合同文本上也逐页打印了含有同样验证码的安全水印以及电子印章形态的骑缝章；尤其值得一提的是，这种验证码具有与合同对应的绝对唯一性，如果合同任一条款发生改变，验证码均会自动相应变化，且绝对排斥人工干预。对于客户来说，可以轻松通过移动互联方式（包括工商银行融e联、手机银行融e行等渠道），通过二维码扫描或者输入验证码等便捷地对合同全文信息及电子印章真伪进行核验。这样巧妙的技术安排，相当于通过电子化方式将原本神秘的银行印章进行了一对一“公示”，同时还能真正帮助客户快速确认合同文本及电子印章所代表的银行真实意思表示，进而防止类似飞单等合同欺诈行为造成客户受损的风险。
六是电子签约用印的线上运行效率大幅提升，成本节约相当可观。由于将原本分公司线下传递的签约流程完全迁移至线上操作，审查和审哪些批用印均在线上完成，而且审批后银行员工可直接自助打印带需要有电子印章的合同文本，这就彻底消除了实物用印在空间上的物理阻隔，减少了实体流转的在途、等待时间，真正杜绝了让客户和客户经理“跑断腿”的烦忧。同时，打印的电子印章位置准确，打印清晰、完整，避免了实体印章错用、错位和用印不清晰等问题，客户体验也明显提升。
正是由于高管层引领了正确的改革方向，执行层在落地施行前也经过充分论证和谨慎试行，所以全面投产电子签约用印一年多以来，工商银行未发生一笔因违规用印引发的操作风险事件或被诉案件，足见这一机制和体系立竿见影的作用。我们也可以合理预期，章如果在行业或更大范围获得推广应用，这在防止违规用印对社会财富大量消耗和信用秩序严重破坏方面的正能量价值和社会效益贡献，将难以估量。
砥砺前行：电子签约用印亟待行业共识和支持
作为第一个“吃螃蟹”的人，工商银行在探索实施电子签约用印过程中难免遇到各种障碍难题并面临诸多不易，但“不畏浮云遮望眼，风物长宜放眼量”，勇者的实践绝不会因阶段性困难而有所停滞。
例如电子印章的法律效力问题。1999年施行《合同法》时并无电子印章概念或实践，有关“盖章”的条款还是基刻章于传统实物印章作出的规定，而非《电子签名法》严格来说并不适用于在纸质文件上打印的电子印分公司章。工商银行法律事务部的专家团队对此进行了深入的研究，通过大量司法案例研究及电子印章业务实践论证后，自信得出电子印章能够表明当事人真实意思表示、且与现行法律法规并无冲突的重要结论。近年来的司法实践，也充分证明了这一判断：截至2019年底，工商银行以使用电子印章的信贷合同为证据向法院起诉追偿债权超过2000笔，未有债务人就电子印章的法律效力提出异议，而且所有法院均对合同的法律效力予以认可。
结语：“千淘万漉虽辛苦，吹尽狂沙始到金”。工商银行的电子签约用印体系虽然还很年轻，还需要不断总结经验、克服困难障碍去加快成长，但毕竟在行业内扎实地迈出了第一步。我们有充分的理由相信，随着工商银行电子签约功能更加便捷完善，社会公众将更好接纳并在更大范围应用这一创新，使先验证印章真伪后再签约办事成为普遍共识，进而让假合同、假印章和印章欺诈行为无处可藏，进而引领行业在促进社会诚信体系建设方面发挥更大作用！
