主板发审情况
(一)宁波大叶园林工业股份有限公司
【主营业务】
发行人自成立以来一直专注于农林园艺灌溉及喷洒工具的研发、生产和销售,产品主要通过国外DIY超市、百货超市以及各类品牌经销商销往全球50多个国家和地区,在国际市场中获得广泛认可。
【报告期主要财务指标】
合并资产负债表主要数据
合并利润表主要数据
合并现金流量表主要数据
主要财务指标
【发审委关注问题】
1、发行人主要采用ODM、OEM模式,外销收入占比在94%以上。请发行人代表:(1)说明各模式下产品销售的定价策略及成本加成比例区间,是否存在定价纠纷,报告期内定价政策和加成比例是否发生不利变化;(2)结合外销客户开发、订单获取、海关出口单据及数据、银行资金、物流凭证及出口退税、信用保险覆盖率等,说明发行人外销收入的真实性和趋势变化的合理性;(3)说明汇率大幅波动对外销定价和发行人业绩的影响,发行人针对汇率变动采取的措施及有效性,相关汇率风险是否充分揭示;(4)结合境外新冠疫情及主要进口国的贸易政策,说明主要进口国对发行人产品的需求变动情况,发行人外销业退税率务是否存在重大不利变化的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
2、报告期内,发行人存在第三方回款、关联方资金拆借、利用个人账户收付款项及转贷等不规范情形。请发行人代表说明:(1)第三方回款形成的原因和合理性,是否符合行业经营特点,与相关销售收入是否勾稽一致并具有可验证性;(2)与关联方拆借资金的用途、流向、利息以及决策程序,是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形,相关信息披露是否充分;(3)利用个人账户收付款项的原因、资金流向和用途,是否存在利益输送或其他利益安排的情形;(4)审计截止日后仍存在转贷行为的原因及合理性,是否存在受到相关部门行政处罚的情形或风险;(5)针对上述不规范情形采取的整改措施,相关财务核算是否真实、准确、完整,发行人内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
3、报告期各期,发行人主营业务毛利率逐期上升且远高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明:(1)主营业务毛利率持续上升且显著高于可比公司的原因及合理性;发行人目前的高毛利率是否具有可持续性;(2)发行人较高自产比例生产模式未成为行业主流的原因及合理性,自制为主的生产模式对主营业务毛利率的影响;(3)各业务板块毛利率与同行业可比公司的差异情况及原因;境外主要销售地区及不同客户类型针对同类产品的销售毛和利率是否存在显著差异及其原因;(4)机器换人、精益化生产管理对发行人报告期主要产品单位耗用工时及主营业务毛利率的影响,直接人工费用下降与机器设备折旧变动是否具有合理的匹配关系。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
4、发行人与大叶设备同属园艺行业,双方存在供应商及客户重合的情形。祥禾涌原等机构股东增资时曾存在投资方回购权等条款约定。请发行人代表说明:(1)发行人与大叶设备股权是否清晰,是否存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排;(2)发行人与大叶设备是否构成同业竞争,双方实际控制人是否签订避免同业竞争的协议;(3)发行人、大叶设备对重合供应商及客户针对同类产品的交易价格是否公允,是否存在利益输送情形;(4)发行人将对赌条款解除前相关投资款计入权益是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
(二)广东中旗新材料股份有限公司
【主营业务】
公司是一家专业从事人造石英石装饰材料的研发、生产、销售和服务的高新技术企业,主要产品是人造石英石板材和人造石英石台面,产品广泛应用于厨房、卫浴、酒店、商场等室内建筑装饰装修领域。
【报告期主要财务指标】
合并资产负债表主要数据
合并利润表主要数据
合并现金流量表主要数据
主要财务指标
【发审委关注问题】
1、报告期内,发行人毛利率高于其他人造石英石可比公司,发行人与主要客户约定了竞争性定价条款。请发行人代表:(1)说明毛利率远高于同行业可比公司,尤其是远高于本益新材的原因及合理性,高毛利率是否具备可持续性;(2)结合主要客户相同产品销售单价情况,说明与有关客户签订的竞争性定价条款是否会导致发行人存在价格索赔的风险,该条款的实际执行情况,发行人是否因此需要补充计提预计负债;(3)说明售后服务费是否已经足额计提,会计处理是否符合会计准则规定;(4)说明相关条款和风险是否已在招股说书中充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
2、报告期内发行人营业收入有所波动,净利润持续增长。请发行人代表说明:(1)报告期业绩持续增长的原因及合台面理性,与同行业可比公司情况是否一致;报告期内净利润增幅大于营业收入增幅的原因及合理性;(2)报告期各期外销收入主要客户、地域分布等情况,中美贸易摩擦对发行人外销收入及经营业绩的影响,2019年外销收入下降而当年和2020年营业收入和净利润仍实现不同程度增长的原因及合理性;(3)影响业绩持续增长的主要因素,发行人业绩增长是否具有可持续性;新冠疫情对发行人经营及财务状况的影响,是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
3、发行人历史上曾存在主要股东周军、胡国强、江鸿杰以实物出资的情形,相关股东后将对中旗有限的债权投入发行人以补足出资。请发行人代表说明:(1)上述实物出资股东持股是否真实,是否存在代持情形,发行人股权是否清晰,是否存在权属纠纷;(2)相关实物出资的权属是否清晰,作价是否公允,是否交付至发行人,是否存在出资不实,是否违反相关规定或存在潜在的纠纷:(3)2014年7月投入债权的真实性,投入债权是否为补足出资;发行人的历次出资是否已履行全部法律程序、是否合法合规;(4)发行人及上述出资涉及的股东是否存在因此受到行政处罚或构成重大和违法行为的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
创业版发审情况
(一)金石鹰重型工程机械股份有限公司
【主营业务】
公司主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务,基于线路、桥隧、接触网等轨道基础设施的运用状态和变化规律,针对产品不同工况的地理地貌特征、复杂作业环境、线路运营条件以及操作管理要求,为客户提供线路、桥隧、接触网等轨道基础设施施工、养护所需的工程装备类定制化产品,以满足客户多元化需求。公司主要产品包括大型养路机械、轨道车辆及接触网作业车。
【报告期主要财务指标】
【公司选择的具体上市标准】
根据《上市规则》的要求,结合自身石英规模、经营情况、盈利状况等因素,发行人选择的具体上市标准为“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
根据安永华明出具的安永华明(2020)审字第61483325_C01号《审计报告》,公司2018年度和2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为9,718.59万元和16,121.30万元。发行人最近两年净利润均为正且累计不低于5,000万元,满足上述上市标准。
【发审委关注问题】
1、报告期各期,发行人向关联方国铁集团及其下属公司销售商品及提供劳务,产生的收入占主营业务收石英入比例均超查询过65%。请发行人代表说明:(1)关联交易的必要性及定价公允性;(2)发行人是否具有直接面向市场的经营能力;(3)本次募集资金部分用于收购关联方轨道车修理公司的大理石原因及合理性。请保荐人代表哪个发表明确意见。
2、报告期内,发行人部分生产岗位使用劳务派遣,且人数占用工总量比例超过60台面%。2020年8月,发行人将劳务派遣改为劳务外包。请发行人代表说明:(1)生产岗位先后使用劳务派遣、劳务外包的必要性及合理性;(2)发行人是否已建立并执行有关促进劳务派遣、劳务外包人员权益保护的规章制度,是否在劳好务服务协议中规定有关劳务派遣、劳务外包人员权益保护以及相关监督协调途径的条款。请保荐人代表发表明确意见。
3、报告期内,发行人及子公司部分账户资金归集至武汉局集团资金结算所。请发行人代表说明:(1)资金归集的过程;(2)集团一级账户与发行人二级账户的关系;(3)发行人被归集的资金是否受限,按照银行实际执行的活期利率计息是否合理;(4)资金归集未作为关联交易进行披露的合理性;(5)确保未来包括资金管理在内财务独立性的相关措施。请保荐人代表发表明确意见。
(二)江苏益客食品集团股份有限公司
【主营业务】
公司主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、(商品代禽苗孵化及销售,以及熟食及调理品的生产与销售。公司的主要产品包括白条鸭、鸭(鸡)腿、鸭(鸡)翅等鸭鸡屠宰及加工产品,饲料产品,商品代鸭苗和鸡苗,爱鸭鸭脖、鸭掌等熟食食品,以及烟熏鸭胸、孜然鸭腿等调理品。
【报告期主要财务指标】
【公司选择的具体上市标准】
发行人符合并选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条规定的上市标准:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
【发审委关注问题】
1、与2019年相比,发行人预计2020年营业收入下降7.47%,净利润下降62.21%。请发行人代表说明:(1)业绩大幅下滑的原因,与同行业可比公司变化趋势是否一致;(2)是否存在对持续经营能力产生重大不利影响的因素。请保荐人代表发表明确意见。
2、报告期内,发行人为养殖业主提供担保且期末余额较大。请发行人代表结合同行业可比公司情况,说明担保余额大幅增长的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。
3、报告期内,发行人自然人客户数量众多,对该等客户销售收入占主营业务收入的比例较高。请发行人代表说明:(1)自然人客户销售收入占比及销售毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异,自然人客户销售收入是否可追溯验证;(2)确保自然人客户销售收入真实性的内控制度。请保荐人代)表发表明确意见。
4、请发行人代表结合同行业可比公司情况,说明2019年末计提大额存货跌价准备的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。
(三)诺思格(北京)医药科技股份有限公司
【主营业务】
发行人是国内专业的、规模较大的临床试验外包服务提供商,建立了一套完整的医药研发外包服务体系,为申办方提供综合的药物临床研发全流程一体化服务,具备临床试验全链条服务能力。发行人主营业务涵盖临床试验运营服务、临床试验现场管理服务、生物样本检)测服务、数据管理与统计分析服务、临床试验咨询服务、临床药理学服务等。
【报告期主要财务指标】
【公司选择的具体上市标准】
公司符合并适用《上市审核规则》第二十二条第二款第(一)项规定的上市标准:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
【发审委关注问题】
1、根据申报材料,发行人为临床CRO企业,为客户提供临床研究服务。请发行人代表说明:(1)临床研究服务的具体内容及收入贡献情况;(2)与同行业可比公司的业务差异。请保荐人代表发表明确意见。
2、请发行人代表:(1)说明报告期内境外收入下滑的原因;(2)结合同行业可比公司境外业务及收入情况,说明是否存在对发行人核心竞争力产生重大不利影响的查询因素。请保荐人代表发表明确意见。
3、请发行人代表说明报告期内存货周转率和销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。
(四)江苏鸿基节能新技术股份有限公司
【主营业务】
发行人致力于地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工。地基基础包括桩基施工、基坑支护、地基处理和边坡支护等;既有建筑维护改造包括隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等。
【报告期主要财务指标】
【公司选择的具体上市标准】
基于报告期内经营情况及自身条件,发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2【一般企业要求】的第一项上市标准,即“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元”。
【发审委关注问题】
1、根据申报材料,发行人主营业务包括地基基础、既有建筑维护改造,所处行业为“土木工程建筑业”;发行人认为其属于传统产业与新技术、新业态的深度融合,符合创业板定位。请发行人代表:(1)结合建筑业企业运用《建筑业10项新技术(2017版)》在列新技术开展业务的情况,说明发行人掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合的理由;(2)结合既有建筑维护改造业务的特点、合同签订及对应收入确认情况,说明既有建筑维护改造业务属于新业态的理由,以及相关业务收入占比持续下降的原因;(3)说明发行人的核心技术和研发优势。请保荐人代表发表明确意见。
2、请发行人代表说明:(1)“高性能隔震建筑系列关键技术与工程应用”项目的参与单位和人员,以及发行人董事长在该项目中发挥的作用;(2)发行人利用该技术实施的工程建设及对应收入确认情况。请保荐人代表发表明确意见。
3、请发行人代表说明,报告期内经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润且曾为负数的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。
科创板发审情况
(一)苏州晶云药物科技股份有限公司
【主营业务】
公司是一家专注于药物晶型研发服务和晶型技术产业化的创新型企业,拥有专业的晶型研发团队和丰富的研发经验。公司总部位于苏州,并在北京、美国新泽西和加拿大多伦多分别设立研发中心。公司向全球制药企业提供专业化的药物晶型研发解决方案,帮助其加速药物研发进度,为产品质量提供可靠的技术保障。
【报告期主要财务指标】
【公司选择的具体上市标准】
发行人选择的具体上市标准为:预计市(值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
【发行人科创属性标准适用情况】
发行人主要立足于药物晶型研究,主营业务为向全球创新药企业、仿制药企业提供研发服务,或开展技术和产品开发合作,属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报与推荐暂行规定》第三条中规定的“生物医药领域”。
发行人2017年、2018年和2019年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为15.41%,符合“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例哪个大于等于5%,或最近三年累计研发投入金额大于等于6,000万元”的要求;发行人形成主营业务收入的发明专利共计14项,符合“形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)大于等于5项”的要求;发行人最近三年营业收入复合增长率29.40%,符合“最近三年营业收入复合增长率大于等于20%,或最近一年营业收入金额大于等于3亿元”的要求。
【发审委关注问题】
1、请发行人代表结合发行人核心技术、持续研发能力以及与可比公司的技术优劣势,说明发行人有关科创属性的信息披露是否符合相关信息披露要求。请保荐代表人发表明确意见。
2、2016年6月,发行人以2,188.78万元自佰荣泰华股东陈钢、陈海、王卫东、何有文、丛杰处受让合计48.753%股权,2017及2018年佰荣泰华经营处于亏损状态,2019年6月佰荣泰华注销。请发行人代表说明:(1)在2016年6月发行人收购佰荣泰华48.753%股权时,是否合理预计了佰荣泰华后续发展的现金流需求大理石情况,本次收购采取股权受让而不是向佰荣泰华增资的具体原因,发行人好对外投资及投后管理的内控与决策制度是否完备和有效;(2)结合股权转让款的具体资金退税率流向和用途,进一步说明是否存在通过收购佰荣泰华股权进行体外循环虚增收入或替发行人承担成本费用情形。请保荐代表人发表明确意见。
(二)长威信息科技发展股份有限公司
【主营业务】
长威科技是一家从事智慧城市建设的信息技术企业。公司专注于政府治理、应急指挥、政务民生等领域开展业务,为各级党政机关、金融、企业等客户提供集行业应用开发、系统集成、石台面运维和技术服务于一体的综合信息技术服务。
【报告期主要财务指标】
【公司选择的具体上市标准】
发行人符合《科创板上市规则》第2.1.2条的具体上市标准为:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
【 发行人科创属性标准适用情况】
公司所属行业为软件和信息技术服务业中的“信息系统集成服务(I6531)”及“运行维护服务(I6540)石台面”:
(1)公司最近三年累计研发投入为6,843.02万元,不低于6,000万元;最近三年累计营业收入为107,082.50万元,研发投入占营业收入的比例为6.39%,不低于5%,符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第(一)款的规定。
(2)公司拥有与主营业务相关的发明专利8项,符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第(二)款的规定。
(3)公司最近一年营业收入金额为3.81亿元,不低于3亿元,符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第(三)款的规定。
【发审委关注问题】
1、请发行人代表说明发行人具体属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第一款规定的新一代信息技术行业领域中的哪个子领域,发行人科创板行业领域认定是否符合其业务实质,发行人是否符合科创属性要求石。请保荐代表人发表明确意见。
2、请发行人代表进一步说明:(1)发行人省内的业务发展是否严重依靠股东和关联方电子信息集团等,发行人业务是否独立,是否具有直接面向市场独立开展经营的能力;(2)发行人与关联方福建电子信息集团及其下属企业的关联交易是否公允,是否存在利益输送的情形。请保荐代表人发表明确意见。
3、请发行人代表说明发行人按照报告期各期各个省外项目的毛利率与省内项目的毛利率是否存在差异,如有请分析存在差异的原因。请保荐代表人发表明确意见。
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