苏州市吴中区木渎工商局电话(苏州市吴中区木渎镇市场监督管理局)

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2017-029

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于拟将母公司项下的资产及负债

划转至全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完监督管理整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、资产、负债划转情况概述

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司现有资产结构进行调整，推动公司战略转型，以适应未来资产整合发展的需要，公司拟将母公司项下的原料药及医药中间体业务相关资产及负债（以下简称“资产及负债”），划转至公司下属的全资子公司苏州天马药业有限公司（以下简称“天马药业”）。

划转方案具体如下：公司拟将资产及负债按基准日2016年12月31日经审计的账面值划转至全资子公司天马药业，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。公司授权公司管理层办理资产及负债划转的一切事宜。

2017年6月29日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于拟将母公司项下的资产及负债划转至全资子公司的议案(》，本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议。

二、资产、负债划转双方基本情况

（一）资产、负债划出方基本情况

公司名称：苏州天马精细化学品股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号

注册资本：57130万元人民币

主营业务范围：生产：原料药（限分支机构）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系监督列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、干强剂、湿强剂、硅溶胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、干强剂、湿强剂、硅溶胶（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）资产、负债划入方基电话本情况

公司名称：苏州天马药业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址工商局：苏州市高新区浒青路122号

注册资本：10000万元人民币

主营业务范围：生产：原料药；销售：药品、非管理局危险性化工木渎镇产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）划出方与划入方的关系

划入方天马药业是划出方天马精化的全资子公司，公司直接持有天马药业100%的股权。

三、拟划转的资产、负债吴中区情况

公司拟将母公司项下的资产及负债按截至基准日2016年12月31日经审计的账面值净值划转至全资子公司天马药业，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转，最终划转的资产与负责结果以划转实施结果为准。

母公司拟向天马药业划转资产及负债的具体情况：

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公司将有关债务划转给天马药业事宜，将在履行完相关审批程序后，办理相关债权债务的转移手续。就公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。

四、员工安置

根据“人随业务、资产走”的原则，划转前母公司项下原料药与医药中间体业务涉及的资产、负债、员工等划转至天马药业。天马药业将按照国家相关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。

五、本次资产及负债划转对公司的影响

本次资产及负债划转，属于公司合并报表范围内的调整，有利于公司推动战略转型，调整组织架构，实施业务整合；有利于优化资源配置，适应未来资产整合发展的需要，促进公司的长久发展。

本次资产及负债划入的全资子公司财务报表会纳入公司合并范围，本次资产及负债划转是在公司合并报表范围内进行的，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上监督管理市公司及股东利益的情形。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2017- 030

苏州天马精细化学品股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议的公告

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2017年6月18日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年6月29日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由王广宇董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟将母公司项下的资产及负债划转至全资子公司的木渎镇议案》

《关于拟将母公司项下的资产及负债划转至全资子公司的公告》具体内容详见2017年6月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订及办理相关工商变更登记的议案》

结合公司生产经营的实际情况，公司拟对《公司章程》中的第十三条进行修订，并在相关行政机关及时办理工商变更登记事项。修改具体内容如下：

第十三条修改前：经公司登记机关苏州市核准，公司经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、原料药；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系电话列、AKD系列、阳离子分散松香胶、干强剂、湿强剂、硅溶胶、原料药。

第十三条修改后：经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工贸易、管理咨询、管理服务、供应链管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、原料药；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A市场酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、干强剂、湿强剂、硅溶胶、原料药。（最终以工商管理机构核准后的经营范围为准）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2017年度第一次临时股(东大会的议案》。

公司董事会拟定于2017年7月17日召开公司2017年度第一次临时股东大会，具体内容详见2017年6月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017木渎年度第一次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2017- 031

苏州天马精细化学品股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2017年6月18日向全体监事发出，会议于2017年6月29日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席王家春主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟将母公司项下的资产及负债划转至全资子公司的议案》

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订及办理相关工商变更登记的议案》

苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

二〇一七年六月三十日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2017-032

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于召开2017年度第一次临时股东

大会通知的公告

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会（以下简称“公司”）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会会议审议通过的关于拟将母公司项下的全部资产及负债划转至全资子公司的议案、关于修订及办理相关工商变更登记的议案等议案需提交公司股东大会审议。管理局董事会拟定于2017年7月17日召开公司2017年度第一次临时股东大会，具体情况如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2017年度第一次临时股东大会

2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司吴中区董事会

3、会议时间：

网络投票时间：2017年7月16日监督—2017年7月17日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年7月17日上午9:30～11:30，下午13:00～中区15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年7月16日15:00～2017年7月17日15:00期间的任意时间。

4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室。

5、会议召开州市方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2017年7月12日

7、出席对象：

（1）截止2017年7月12日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东苏大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书木渎式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

9、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、会议审议事项

1、审议《关于拟将母公司项下的资产及负债划转至全资子公司的议案》

2、审议《关于修订及办理相关工商变更登记的议案》

3、审议《关于终止2016年非公开发行股票事项的议案》

4、审议《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

5、审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

上述有关议案已经分别在第四届董苏事会第五、六、八次会议、第四届监事会第四、五、七次会议上审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持吴代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记（信函以收到时吴间为准，但不得迟于2017年7月14日16:00送达），不接受电话登记。

3、登记地点：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年7月17日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：

■

3、股东投票的具体流程

（1）买卖方向为买入；

（2）输入证券代码362苏州市453

（3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为100元。

具体情况如下：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对中区，3 股代表弃权

（5）确认投票委托完成

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午?18:00?后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为

开始时间为2017年7月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年7月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。工商局

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互)联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式

联 系 人：杜泓博、王庆营

电 话：0512－66市场571019 传 真：0512)－66571020

联系地址：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室

邮 编：215151

2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司2017年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权，州市并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。