公司代码：600749 公司简称：西藏旅游
西藏旅游股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门、公司各分公司、子公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构；重大信息报告；资金管理；销售与收款管理；采购与付款管理；固定资产管理；投融资管理；人力资源管理；合同管理；安全管理；工程管理；会计和财务报告；信息化管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
资金管理；采购与付款管理；销售与收款管理；工程管理；投融资管理；安全管理；信息化管理。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及行业特征、风险偏好和风险承受程度，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
说明:
上述重要程度主要取决于两个方面的因素：
1、利润总额潜在错报—是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。
2、资产总额潜在错报—该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。潜在错报金额根据潜在错报率和相应会计科目同向累计发生额计算，潜在错报率根据错报样本数量和抽取样本总量确定。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
说明：
以下情况应定为重大缺陷：
1、违反法律法规较严重；
2、重要业务缺乏制度控制；
3、抽样测试，计算缺陷数的比例或未执行控制点的比例超过既定比例；
4、被媒体爆出负面新闻，产生较大负面影响；
5、对已经发现并报告给管理层的重大或重要内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；
6、发生重大负面事项，并对定期报告披露造成负面哪些影响。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的无法定量标准如下：
说明：
根据该缺陷导致的直接财产损失金额，确定缺陷等级标准。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□意见是 √否
1.3. 一般缺陷
不适用
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财报告务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
（1）就西藏证监局《关于对西藏旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]13号）中公司“财务、办公系统独立性问题”，公司已于2021年10月完成财务系统独立布署工作，实现与控股股东的有效隔离与独立管控，独立办公系统开发上线预计将在2022年完成。
（2）报告期内，公司收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司、实际控制人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2021〕0051号），以及中国证券监督管理委员会西藏监管局（以下简称“西藏证监审计局”）下发的《关于对西藏旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]13号），就关联方非经营性资金占用事项（向新绎酒店管理有限公司员工代付社保公积金事项所形成），公司已及时开展自查并整改。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长：赵金峰
西藏旅游股份有限公司
2022年3月14日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-013号
西藏旅游股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述审计或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2022年3月4日以电子邮件方式发出会议通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。会议于2022年3月14日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过哪些《2021年年报及年报摘要》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《年报摘要》全文。
（二）审议通过《2021年度董事会工作报告》的议案
（三）审议通过《2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》的议案
（四）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2021年度内部控制评价报告》全文。
（五）审议通过《2021年度总经理工作报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《独立董事2021年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度履职情况报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事2021年度履职情况报告》。
（七）审议通过《董事会审计委员会2021年无法度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
（八）审议通过2021年利润分配预案的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-8,063,864.51元，母公司的净利润为3,755,045.55元。2021年初母公司未分配利润-67,075,824.87元，2021年末母公司可供股东分配的利润为-63,320,779.32元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司决定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（九）审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-015号）。
（十）审议通过2022年度续聘会计师事务所的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2022年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考2021年度收费标准：67万元/年，其中：年度财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用20万元。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于2022年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-016号）。
（十一）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017号）。
（十二）审议通过关于计提商誉减值准备的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
就公司2012年收购西藏鲁朗旅游景区开发有限公表示司(现林芝新绎旅游开发有限公司)时形成的账面商誉，考虑鲁朗花海牧场景区管理运营情况及疫情影响，本期依据收益法对涉及资产进行评估后，全额计提减值准备，预计形成商誉减值损失约493.21万元。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于计提信用减值和商誉减值准备的公告》（公告编号：2022-018号）。
（十三）审议通过关于计提信用减值准备的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据会计准则及相关会计政策的有关规定，公司2021年末对账龄较长的应收账款、其他应收款预计计提坏账准备总额为1,131.41万元（包含已计提并核销的四川环喜玛拉雅网络科技有限公司相关坏账准备361.87万元）。
（十四）审议通过公司及控股子公司2022年度日常性关联交易预计的议案
该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事赵金峰先生、蒋承宏先生、胡晓菲女士和胡锋先生回避表决。
参考公司2021年度日常性关联交易发生情况，经报告测算，2022年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的表示企业）之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、管理咨询服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为2,700内控万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司2022年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2022-01有9号）。
（十五）审议通过公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司有拟向中国工商银行西藏分行、中国银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、中国农业银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、交通银行河北分行及各银行的分支机构，申请合计不超过12亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2022-020号）。
（十六）审议通过修订《公司章程》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-021号）。
（十七）审议通过修订公司《独立董事制度》的议案
该议案有效表决票9票，其内控中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订公司<独立董事制度>的公告》（公告编号：2022-022号）。
（十八）审议通过修订公司《关联交易管理办法》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《关联交易管理办法》部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订公司<关联交易管理办法>的公告》（公告编号：2022-023号）。
（十九）审议通过修订公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》部分条款进行修订。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的公告》（公告编号：2022-024号）。
（二十）审议通过关于提请召开2021年年度股东大会的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票意见0票。
上述议案一、议案二、议案三、议案八、议案十至议案十八尚需提交公司2021年年度股东大会审议，议案六需向2021年年度股东大会报告。就以上议案，公司董事会提请召开2021年年度股东大会，会议时间、地点将另行通知。
三、备查文件
（一）第八届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事对第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事就第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2022年3月14日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-014号
西藏旅游股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2022年3月4日发出通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。会议于2022年3月14日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席史玉江先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：
二、会议审议情况
经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过《2021年年报及年报摘要》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《2021年度监事会工作报告》的议案
（五）审议通过2021年利润分配预案的议案
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会。
（六）审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
（七）审议通过2022年度续聘会计师事务所的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为确保公司审计工作的持续性、完整性，公司2022年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考2021年度收费标准：67万元/年，其中：年度财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用20万元。
（八）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司监事会提请股东大会授权公司监事长或财务总监办理相关具体业务。
（九）审议通过关于计提商誉减值准备的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
就公司2012年收购西藏鲁朗旅游景区开发有限公司(现林芝新绎旅游开发有限公司)时形成的账面商誉，考虑鲁朗花海牧场景区管理运营情况及疫情影响，本期依据收益法对涉及资产进行评估后，全额计提减值准备，预计形成商誉减值损失493.21万元。
（十）审议通过关于计提信用减值损失的议案
（十一）审议通过公司及控股子公司2022年度日常性关联交易预计的议案
（十二）审议通过公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的议案
（十三）审议通过修订《公司章程》的议案
（十四）审议通过修订公司《关联交易管理办法》的议案
（十五）审议通过修订公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案
（一）第八届监事会第十次会议决议
（二）监事会对第八届监事会第十次会议相关事项的审核意见
监事会
2022年3月14日
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