国企股权转让增值税(转让上市公司股权缴纳增值税)

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号文件）的规定，“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。”

国企混改中的员工持股计划，少则有数十名核心岗位员工参与，多则几百位员工参加，如何选择最适合的员工持股方式，需要综合考虑四种持股方式的利弊。

个人直接持股

□ 利——程序简便，税负低

员工个人直接持股，不需要额外设立持股平台，首期操作程序更为简便。

限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%。

■ 弊——影响决策效率，人员流动性不可控

一方面，采取员工个人直接持股方式由于能够直接行使投票权的股东数量增加，同股同权，从而导致股权结构相对分散，可能影响公司决策的效率，不利于公司经营决策。

另一方面，员工个人直接持股对员工长期持股约束力不足。目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况；一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这就与公司通过员工持股将公司与员工的长远利益深度捆绑、留住人才的初衷背道而驰。

所以，个人直接持股方式适用于人员较少，预期变动不太大的企业。

持股平台持股

A.公司制企业持股平台——股东数量上限50人

□ 利——相对于员工个人持股，公司制企业持股平台更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，并且相对于合伙制企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。

■ 弊——如不考虑税收筹划，公司制企业持股平台股权转让税负高达40%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙制企业持股税负都高；由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权。

也因此，采用公司制企业作为持股平台的实践选择并不多见。

B.合伙制企业持股平台——股东数量上限50人

■ 弊——一方面，由于是通过公司转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权。另一方面，目前合伙制企业的相关法律法规仍不健全，在实践中，不同地区关于“先分后缴”的解释、纳税时点等方面存在差异，未来可能面临政策规范的风险。

□ 利——简单，灵活，避免双重纳税。

设立程序简单、入伙机制简便。

合伙人之间根据合伙协议约定权利义务关系、收益分配方式等，安排非常灵活，自主性强。合伙人并不参与合伙制企业的日常经营，在股东决策时操作更简便，可通过普通合伙人实现对持股平台的有效控制，也方便后续人员变动管理。

可以避免在持股平台层面缴纳企业所得税。合伙制企业按照“先分后缴”的原则，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%）。同时，根据一些地方政策，合伙人股权转让所得税率可以降低至20%。

目前，合伙制企业在实践中是采用最为广泛的员工持股平台形式。

C.资产管理计划持股平台——投资者数量上限200人

用资产管理计划作为持股平台，通常是企业的持股员工出资，与第三方金融机构合作，定向成立一个资产管理计划，再通过这个计划持有企业的股权。

□ 利——资产管理计划无需双重纳税。

■ 弊——员工持股自然人投资额度门槛高达100万元，对于参与持股的部分员工而言，无疑存在一定难度，也给使用资产管理计划持股平台的企业带来了较大的约束性。同时，还需考虑第三方机构的管理费和个人所得税。

综上所述，综合考虑操作便利性、税费、投资门槛等因素，合伙制企业持股平台是员工持股平台选择的主流方案。

在持股平台的具体搭建模式上，可根据参与持股员工的员工数量选择设立一个或多个合伙制企业作为员工持股平台。

➢ 如果持股员工数量小于50人，可直接设立一个合伙制企业作为持股平台，直接持有国有混合所有制企业股权即可。

➢ 如果持股员工数量多于50人，则至少需要设立两个合伙制企业作为持股平台。通常有两种设计方式：

a)平行式，即多个持股平台直接持有混改企业的股权。

b)嵌套式，即仅有一个直接持股平台直接持有混改企业的股权，其他合伙制企业通过直接持股平台间接持有混改企业的股权。

平行式和嵌套式设计在首期实现员工入资持股方面差异并不明显，但在后期股权管理方面，存在明显差异性。

（1）若后期股权管理或流转过程中，涉及多平台之间的股权流转，往往会出现各平台直接或间接持股比例的变化。平行式除对合伙制企业本身做工商变更外，还需要对国有控股混合所有制企业做工商变更，操作繁琐复杂。而嵌套式只需要对合伙制企业本身做必要变更处理即可。除非涉及整体比例的变化，否则不需要对国有控股混合所有制企业本身做变更。

（2）若涉及预留股权及股权缓冲池的设计，嵌套式通过将预留股权代持者设计为间接持股平台，更容易实现；而平行式还需要再增加平行直接持股的平台，同样会造成股权流转过程中诸多繁琐的工商变更。

由此可见，嵌套式设计的优势更为突出。因此，建议员工持股过程中设立多个合伙制企业作为持股平台时，优先选择嵌套式设计。

综上所述，混改中选择合适的员工持股平台，不仅需要考虑操作便利性、税费、投资门槛等方面，还需要结合后期股权管理，提前部署，综合考量。

作者：北京求是联合管理咨询有限责任公司 刘美根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号文件）的规定，“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。”

国企混改中的员工持股计划，少则有数十名核心岗位员工参与，多则几百位员工参加，如何选择最适合的员工持股方式，需要综合考虑四种持股方式的利弊。

个人直接持股

□ 利——程序简便，税负低

员工个人直接持股，不需要额外设立持股平台，首期操作程序更为简便。

限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%。

■ 弊——影响决策效率，人员流动性不可控

一方面，采取员工个人直接持股方式由于能够直接行使投票权的股东数量增加，同股同权，从而导致股权结构相对分散，可能影响公司决策的效率，不利于公司经营决策。

另一方面，员工个人直接持股对员工长期持股约束力不足。目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况；一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这就与公司通过员工持股将公司与员工的长远利益深度捆绑、留住人才的初衷背道而驰。

所以，个人直接持股方式适用于人员较少，预期变动不太大的企业。

持股平台持股

A.公司制企业持股平台——股东数量上限50人

□ 利——相对于员工个人持股，公司制企业持股平台更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，并且相对于合伙制企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。

■ 弊——如不考虑税收筹划，公司制企业持股平台股权转让税负高达40%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙制企业持股税负都高；由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权。

也因此，采用公司制企业作为持股平台的实践选择并不多见。

B.合伙制企业持股平台——股东数量上限50人

■ 弊——一方面，由于是通过公司转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权。另一方面，目前合伙制企业的相关法律法规仍不健全，在实践中，不同地区关于“先分后缴”的解释、纳税时点等方面存在差异，未来可能面临政策规范的风险。

□ 利——简单，灵活，避免双重纳税。

设立程序简单、入伙机制简便。

合伙人之间根据合伙协议约定权利义务关系、收益分配方式等，安排非常灵活，自主性强。合伙人并不参与合伙制企业的日常经营，在股东决策时操作更简便，可通过普通合伙人实现对持股平台的有效控制，也方便后续人员变动管理。

可以避免在持股平台层面缴纳企业所得税。合伙制企业按照“先分后缴”的原则，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%）。同时，根据一些地方政策，合伙人股权转让所得税率可以降低至20%。

目前，合伙制企业在实践中是采用最为广泛的员工持股平台形式。

C.资产管理计划持股平台——投资者数量上限200人

用资产管理计划作为持股平台，通常是企业的持股员工出资，与第三方金融机构合作，定向成立一个资产管理计划，再通过这个计划持有企业的股权。

□ 利——资产管理计划无需双重纳税。

■ 弊——员工持股自然人投资额度门槛高达100万元，对于参与持股的部分员工而言，无疑存在一定难度，也给使用资产管理计划持股平台的企业带来了较大的约束性。同时，还需考虑第三方机构的管理费和个人所得税。

综上所述，综合考虑操作便利性、税费、投资门槛等因素，合伙制企业持股平台是员工持股平台选择的主流方案。

在持股平台的具体搭建模式上，可根据参与持股员工的员工数量选择设立一个或多个合伙制企业作为员工持股平台。

➢ 如果持股员工数量小于50人，可直接设立一个合伙制企业作为持股平台，直接持有国有混合所有制企业股权即可。

➢ 如果持股员工数量多于50人，则至少需要设立两个合伙制企业作为持股平台。通常有两种设计方式：

a)平行式，即多个持股平台直接持有混改企业的股权。

b)嵌套式，即仅有一个直接持股平台直接持有混改企业的股权，其他合伙制企业通过直接持股平台间接持有混改企业的股权。

平行式和嵌套式设计在首期实现员工入资持股方面差异并不明显，但在后期股权管理方面，存在明显差异性。

（1）若后期股权管理或流转过程中，涉及多平台之间的股权流转，往往会出现各平台直接或间接持股比例的变化。平行式除对合伙制企业本身做工商变更外，还需要对国有控股混合所有制企业做工商变更，操作繁琐复杂。而嵌套式只需要对合伙制企业本身做必要变更处理即可。除非涉及整体比例的变化，否则不需要对国有控股混合所有制企业本身做变更。

（2）若涉及预留股权及股权缓冲池的设计，嵌套式通过将预留股权代持者设计为间接持股平台，更容易实现；而平行式还需要再增加平行直接持股的平台，同样会造成股权流转过程中诸多繁琐的工商变更。

由此可见，嵌套式设计的优势更为突出。因此，建议员工持股过程中设立多个合伙制企业作为持股平台时，优先选择嵌套式设计。

综上所述，混改中选择合适的员工持股平台，不仅需要考虑操作便利性、税费、投资门槛等方面，还需要结合后期股权管理，提前部署，综合考量。