工程款抵房款三方协议(工程抵房款三方协议任意一方可以随意解约吗)

【裁判要旨】

在“没有以欺诈、胁迫的手段订立合同；损害国家利益、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定”的前提下订立的买卖合同，双方都应受其约束，并按照已签订的合同内容予以履行。

【基本案情】

2014年11月，青岛某地产开发有限公司（以下简称“地产公司”）与其开发的某项目总包单位签订了《协议书》，约定地产公司以该项目的部分房屋抵顶总包单位的部分工程款项。总包单位有权指定购房人与地产公司签订《青岛市商品房买卖合同》进行更名，并且总包单位与指定购房人需要对地产公司做出联合承诺，对房屋基本信息进行确认，且总包单位承担连带付款责任。后总包单位指定王某某为指定购房人与地产公司签订《青岛市商品房买卖合同》及《联合承诺书》，购买**项目*号楼*单元*室（以下简称“涉案房屋”），王某某按照合同约定支付了涉案房屋的购房款，取得了《不动产权证》。

后王某某却声称，其与徐某某签订《抵账房协议书》，约定由徐某某转卖给王某某地产公司的涉案房屋，并给予折扣。王某某认为，其与徐某某的《抵账房协议书》约定房屋折扣差价应当由地产公司承担，理由是地产公司恶意串通徐某某，导致其没有按照《抵账房协议书》价格购买涉案房屋。王某某遂起诉要求地产公司返还购房款差价并承担违约责任。

另查明，王某某与地产公司就涉案房屋签订的《青岛市商品房预售合同》约定的涉案房屋价格为986707元，而王某某向地产公司出具的《联合承诺书》，也表示其明确知晓涉案房屋的总价格为986707元，且王某某明确表示其按照双方签署的《青岛市商品房预售合同》，按期足额向地产公司支付涉案房屋剩余款项。王某某在收到地产公司的催告函后，也按要求支付了剩余购房款，并已取得涉案房屋的《不动产权证》，王某某与地产公司已按《青岛市商品房合同》及《联合承诺书》的约定履行了全部义务，双方的商品房买卖合同内容已全部履行完毕。

【典型意义】

以物抵债，系债务清偿的方式之一，是当事人之间对于如何清偿债务作出的安排，故对以物抵债协议的效力、履行等问题的认定，应以尊重当事人的意思自治为基本原则。在多数房地产项目开发建设过程中，可能存在第三方与开发商之间以房屋抵顶工程款的事宜。对于这类抵顶工程款事宜，可能会因为第三方对抵顶房屋的指定购房人不明确或者随意变更，导致指定购房人之间、指定购房人与开发商之间产生纠纷。但房屋买卖合同签订后，当事人之间应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务，这是合同履行所应遵循的基本原则，也是人民法院处理合同履行纠纷时所秉承的基本理念。

【业务启示】

对于这类以房抵顶工程款事宜，开发商与第三方签订抵顶协议时应重点明确如下事项：

1、用以抵顶的工程款已达到支付条件，且该施工合同项下未付款项争取能够覆盖抵顶房屋的总房款。防止在第三方或指定购房人无未按约定支付购房款式时，可从该工程款项中扣除。

2、同时约定第三方应当于开发商限定的日期前明确指定购房人进行更名，且限定更名的次数，不得随意变更，第三方和指定购房人应在签买卖合同的同时签订相关的承诺书文件，对所购房屋相关事项对开发商作出连带责任的保证承诺，以此降低产生纠纷的可能性。

3、为保障工抵协议的顺利履行，在抵顶协的协议中，要设置第三人或指定购房人签订草签版预售合同、网签版预售合同的时间等约定，同时可细化区分第三方作为购买人和指定购房人等具体签约、付款等路径。

4、要注重工抵协议的过程履约管理问题，由专人负责工程抵房项目的合约管理、付款进度沟通等事项，全面跟进抵房事项的进展。

【法条速递】

1、《中华人民共和国民法典》

第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

交付使用的房屋存在质量问题，在保修期内，出卖人应当承担修复责任；出卖人拒绝修复或者在合理期限内拖延修复的，买受人可以自行或者委托他人修复。修复费用及修复期间造成的其他损失由出卖人承担。