公司法全文最新2022股东主动退股(2022公司法对股东退股的规定)

引言

股权激励的调整机制主要包括两方面：激励对象的退出机制和激励对象的动态调整机制。对于企业来说，资本是重中之重，也是企业的根基之所在。如何让职工和股东具有的资本落地，就要用动态调整的机制来约束职工和股东。所以在何时调整，调整的范围和程序都要在激励时考虑并细化落实到方案中。

退出机制的设计

退出机制的核心是退出情形的规定以及回购价格的确定。针对不同的退出情形匹配不同的回购价格。如果是激励对象因过错性解除劳动合同从而退出，应该按惩罚性价格，低价甚至原价进行回购。如果是激励对象在服务期限主动离职或因自身原因不能胜任工作。此时可根据其为企业的贡献以及服务期限等方面考虑确定回购价格。如果工作年限较短，贡献较少，也可低价或原价回购。如果工作年限较长，可以回购部分股权，并允许激励对象保留一部分股权。回购价格也可以按市场价格或约定价格较高的情形回购。

近日案例

2022年4月9日汇顶科技发布股票期权激励计划草案（ 证券代码：603160）。该公司的草案中载明：

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但 是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情 况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在 公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日， 对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划 在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注 销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股 票期权的 50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考 核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人 或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权的 50%按照身故前本激励 计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司 注销。 2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。