北京市国家税务局王大庆(税务总局采购中心王庆成简历)

质疑经营模式：一个公司为何设14家合伙企业

前不久，北京市国税局第二稽查局接到任务，对A资产管理公司展开稽查。

A公司为什么成立有限合伙企业，成立这么多有限合伙企业的目的是什么，这种经营模式是否存在涉税问题……一系列疑问浮上检查人员的心头。

双向延伸检查，发现合伙企业留存利润未纳税

经查相关资料检查人员发现，A公司成立多家有限合伙企业，以其全资子公司作为GP（普通合伙人），A公司或外部投资者单独或共同出资作为LP（有限合伙人），投资于不同的项目，从中获取投资收益。根据其合伙协议中的利润分配原则，在项目投资获取收益时，根据分配比例确定各合伙人分别获取的利润金额。

针对这种模式，检查人员约谈了A公司的负责人及财务负责人。对方表示，成立有限合伙企业对外投资取酬，是资产管理企业惯常采用的一种经营模式，目的是降低投资风险，确保投资收益率。

这一解释并不能打消检查人员心中的疑问。检查人员接下来采取两个行动：一方面，将A公司原有业务的投资收益率与其有限合伙企业所开展相关业务的投资收益率作比对；另一方面，延伸检查A公司及其关联企业的相关合同及记账凭证。结果有两个惊人发现。一是A公司部分有限合伙企业的投资收益率明显低于其原有同质业务的投资收益率，二是A公司2013年度取得的部分投资项目收益并未在当年分回，而是将部分利润留存在有限合伙企业，且该部分留存所得没有在当年度缴纳企业所得税。

例如，A公司作为LP与其作为GP的子公司成立B有限合伙企业，B企业与M公司签订两年期贷款项目。A公司通过增加实缴注册资本金的方式，将贷款所需本金转入B企业账户。B企业根据与M公司的协议，将贷款本金分期转入M公司账户。然后M公司按照协议规定时间将贷款利息转入B企业账户，B企业将贷款利息扣除相关税费后，通过利润分配方式分配给A公司。

此时，检查人员心中有了更大的疑惑：既然分配利润的权利掌握在有限合伙企业中，就是说分配利润的时间和金额具有相对不确定性，也就是说合伙企业可以分配利润也可以不分配，可以月末分配也可以年终分配，已经分配给A公司的利润A公司确认了收入，那么没有分配的利润该如何缴税？带着疑问，检查人员顺藤摸瓜，继续就该问题约谈A公司基金管理部门人员及财务人员，并对其财务负责人询问，制作询问笔录。

最终，检查人员发现，A公司设立的不同有限合伙企业获取投资收益的方式迥异，利润分配时间也存在差异，并且对于当年度各有限合伙企业的留存收益，A公司并未并入其当年度的应纳税所得额缴纳企业所得税。

深入分析 巩固证据，确定企业少缴税上千万元

针对有限合伙企业是私募基金的主要组织形式的特点，检查组对该问题展开深入分析。

A公司对于其投资的有限合伙企业留存收益的税务处理，是典型的有限合伙企业的涉税风险点。

根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）第二条规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税；第三条的规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）及《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税〔2008〕65号）的有关规定执行。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。因此，即使A公司通过有限合伙企业取得的收益在当年度没有分回，也需要将有限合伙企业归属于A公司的留存利润缴纳企业所得税。

由于A公司设立的有限合伙企业不属于此次检查范围，为进一步巩固证据，检查组运用协查手段，向存在该问题的有限合伙企业下发《税务检查通知书》，查阅相关的记账凭证。根据合伙企业的资料，检查组审核制定了《合伙企业情况统计表》，列明了出资比例、合伙人、贷款项目名称、应分配利润、已分配利润、留存利润、分配时间等项目，使相关合伙企业的各项情况一目了然。

通过比对，检查组发现有7家合伙企业存在留存利润未分配给合伙人的问题。对此，检查人员高度重视，马上核实相关资料，将A公司所有有限合伙企业中的项目投资收益的分配收益和留存收益金额一一核对，核算出A公司未在当年度缴纳企业所得税的留存收益金额。

接下来，检查组分别约谈A公司的业务人员和财务人员，说明了相关合伙企业的设立、业务、核算、资金往来以及利润分配等情况。A公司人员表示，公司不能将留存利润并入应纳税所得额缴纳企业所得税，主要是因为有些通过有限合伙企业进行的投资项目，是与外部投资者共同运作，在项目结束前不能确认留存利润分配比例及金额。这时，检查人员拿出了通过协查调取的有关合伙协议，上面清楚地规定了各合伙人获取投资收益的比例，表明留存在有限合伙企业的利润归属A公司的比例也很清晰，这进一步证明A公司存在未确认有限合伙企业留存利润的问题。

经过细致讲解有关税收政策，A公司认同了检查组的检查意见，近日已按规定补缴2013年度企业所得税1183万余元及相应的滞纳金。 (文/李真真 孔令文 作者单位：北京市国税局第二稽查局 )

点评： 合伙企业需注意留存利润纳税问题

点评人：北京市国税局第二稽查局局长王大庆

本案例表明，金融企业，特别是以有限合伙企业形式对外投资的金融企业，必须注意留存利润的纳税问题，不能仅以分配收入确认应纳税所得额，而应将分配所得和留存所得一并计入应纳税所得额计算企业所得税。

有限合伙企业是近年来蓬勃发展的私募股权投资基金的主要组织形式。1997年的《合伙企业法》规定合伙人只能是自然人，禁止法人成为合伙人，合伙企业的形式限于普通合伙企业。2006年8月《合伙企业法》修订，将原先只能由自然人成立普通合伙企业修订为确立有限合伙企业制度，且允许法人成为合伙人，有力地促进了私募股权投资基金发展。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业将经济利益和控制权分开，采取灵活的分配方式将具有投资管理经验的资本运营者与具有资金实力的投资人有效结合起来，为民间资本提供了独特的资本运作渠道。有限合伙企业开辟了私募股权投资的捷径，也为我国金融资本运营市场提供了多样化的发展渠道。但以该种方式进行投资时，应时刻关注涉税问题。

当前的金融资本市场面临两大趋势：一是金融市场不断分散、整合和规范，二是税收法制化、规范化进程不断推进。基于此，金融企业必须加强规范。私募股权基金投资类型的有限合伙企业留存利润应全额缴纳企业所得税的纳税问题，是所有该类型企业应注意和规范的问题。金融企业在资本运营过程中，应加强与主管税务机关沟通，及时了解相关的税收法律法规及其变化，重视投资及收益过程中的税收规范性和税收风险点，避免因税收政策不明晰造成纳税风险。

点评：建立配套管理制度

点评人：北京市国税局第二稽查局副局长刘建华

总结本案例，我以为税务机关应在从源头上遏制这种税收漏洞想些办法。

在当前的征管条件下，国税机关对法人合伙人成立合伙企业的数量、资产规模、投资项目收入及分配比例情况，很难准确掌握，特别是对跨省区的合伙企业更是难以监控。纳税人申报从合伙企业取得的利润，主要靠纳税人自觉申报，很容易形成税收漏洞。

若能专门建立一个针对合伙企业和合伙人的信息交换平台，配套监管措施，税务机关就能及时获取合伙企业、法人合伙人的相关财务数据及税务信息，并将法人合伙人的申报信息交叉对比，及时发现少缴税问题。另外，目前我国针对合伙企业的税收文件太少，与这类企业的发展形势不相符，建议相关部门健全税收政策和行政法规，明确合伙制企业适用的所得税政策，并配套设立相应的征管制度。