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证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2020-029

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所公司管理部：

德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”、“德展健康”)对贵所公司部年报问询函[2020]第103号《关于对德展大健康股份有限公司的年报问询函》中发现的问题，认真组织了核查及落实，现将落实情况回复如下：

你公司在对我部2018年年报、2019年半年报问询函回函以及2019年年报中称，业绩下滑主要受集中带量采购试点和扩围的影响。嘉林药业主打产品“阿乐”虽在11个带量采购试点城市销售量大幅提升，但销售均价大幅下滑；同时，受“带量”区域药品大幅降价影响，“非带量”地区经销商担心本地区随时跟进带量采购，备货库存量大大降低，一定程度上带来“非带量”区域销售量的降低；你公司年报“公司实物销售收入是否大于劳务收入”显示，报告期内，公司总销售量同比上涨18.25%。同时，你公司年报“主要销售客户情况”显示，报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额及其占年度销售总额的比例，以及向各具体客户的销售金额及其占比同比均出现大幅下滑。

请你公司：

1、说明报告期内公司向“带量”区域和“非带量”区域分别实现的销售量、销售单价、销售总额、前五名客户情况及各自的销售额，并提供“带量”区域销售相关的主要招标公告等证明文件；

回复：

（1）2019年3月起公司在“4 7 集中采购”试点城市（4个直辖市:北京、上海、天津、重庆；7个副省级城市:沈阳、大连、广州、深圳、厦门、成都和西安。确定了31个品种(42个品规),所涉及的原研或通过一致性评价的仿制药都可以参与申报）开始执行带量采购价格；2019年5月27日，福建省医疗保障局下发《关于跟进国家组织药品集中采购和使用相关事项的通知》，福建省自2019年6月1日起执行药品带量采购；2019年6月19日，河北省医疗保障局下发《河北省跟进落实国家组织药品集中采购和使用试点工作实施方案》，河北省自2019年7月1日起跟进落实药品带量采购和使用试点工作。

报告期内，公司主要产品阿乐在带量采购区域和非带量采购区域的销售金额、销售数量及平均销售单价如下表所示：

注 1：阿乐20mg 产品销售数量已按阿乐10mg*1.7 进行换算。

注 2：上表中“带量采购区域”中的销售金额及数量，是指“4 7 药品集中采购”涉及的11个城市，及后续跟进带量采购政策的河北、福建两省实际执行带量采购中标价格后的销售金额及数量。

报告期内，阿乐产品在执行药品带量采购地区的销售金额52,594.90万元，销售数量15,369.53万盒，平均销售单价3.42元/盒；在未执行药品带量采购地区的销售金额120,049.85万元，销售数量8,126.49万盒，平均销售单价14.77元/盒。

（2）报告期内，带量采购地区销售前五名客户阿乐产品的销售金额如下：

单位：万元

报告期内，带量采购地区销售前五名客户阿乐产品销售金额为18,951.84万元，占阿乐产品总销售额的比例为10.98%。

（3）报告期内，非带量采购地区销售前五名客户阿乐产品销售金额如下：

单位：万元

报告期内，非带量采购地区销售前五名客户阿乐产品销售金额为21,756.23万元，占阿乐产品总销售额的比例为12.60%。

2、说明“非带量”区域2019年的市场需求总体情况与以往3年相比是否发生重大变化；如有，请提供相关的信息来源；如无，请进一步说明在以往3年，该区域的代理商（或经销商）愿意高价大量采购公司产品的主要原因，是否存在未披露的协议安排或远期退货约定，以及过去3年该区域主要代理商（或经商）期后退货情况，包括退货金额、退货发生时间等；在此基础上说明是否存在提前透支未来需求、向经销商压货的情形，如有，请说明年报是否根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的相关规定，对公司未来业绩的趋势和风险进行了合理揭示；

回复：

2019年公司仅在国家医保局要求执行“4 7 集中采购”的11个试点城市以及福建省、河北省医保局要求后续跟进药品带量采购的福建、河北两省执行带量采购价格，在其余省市均未执行带量采购价格，仍然执行原采购价格。非带量采购区域2019年前十名客户过去三年期后退货金额、时间如下表所示：

单位：万元

2019年出现期后退货是由于国家医保局要求自2019年12月起，联盟地区各省陆续执行联盟地区药品带量采购中选结果，公司阿乐产品在此次招标中未中标，因此部分经销商提出了退回未销售产品的要求。2019年期后退货已冲减2019年12月份的营业收入。

2018年出现期后退货是由于经销商对“4 7城市药品集中采购政策”的预期影响，对于该政策是否向其他省市延展具有不确定性，而且公司阿乐产品中标价格有较大幅度的下降。在上述因素的影响下，部分经销商提出了退货要求，以减少自身经营风险。2018年的期后退货冲减了2018年12月份的营业收入。

非集中采购区域2019年销售金额前十名客户2017年未发生期后退货。

综上所述，公司2019年受带量采购政策影响出现高价及低价两种销售价格，公司2019年及2018年出现期后退货均是由于政策影响导致。公司所有产品的销售均是基于客户对于产品需求的基础上进行的。阿乐产品具有稳定的产品疗效并获得市场广泛认可，用药人群具有较高的忠诚度。公司不存在任何未披露的协议安排或远期退货约定，更不存在提前透支未来需求、向经销商压货的情形。

3、说明公司报告期前五大销售客户的名称，前述客户最近三年以及2020年第一季度在你公司的采购金额，2019年向公司采购商品的主要时间；

回复：

（1）2019年前五大客户最近三年以及2020年第一季度销售金额如下表所示：

单位：万元

（2）2019年向前五大客户销售商品的主要时间如下表所示：

单位：万元

4、说明年报“应收账款”附注中欠款前五名对象的具体名称以及报告期内实现的销售收入情况，以及该等对象截至目前的期后退货情况（如有）。

回复：

2019年应收账款前五大客户销售及期后退货金额如下表所示：

单位：万元

2019年应收账款前五大客户销售金额为16,082.32万元，期后退货金额为387.36万元，期后退货金额已冲减2019年度营业收入。

会计师执行的核查程序：

2019年，对于营业收入，我们执行了以下主要审计程序：（1）评价公司与收入确认相关的关键内部控制，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制有效；（2）通过互联网等渠道，查阅与公司产品相关的政策、法规变化情况，分析政策变化对公司业务的影响情况，如：“两票制”“带量采购”等；（3）详细了解公司的销售模式、主要客户情况、代理商情况，了解和分析政策变化对公司销售业务的实际影响等；（4）结合销售政策的影响分析比较本期各月营业收入及本期与上期的波动情况，分析其变动趋势是否合理，查明异常现象和重大波动的原因；计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动；抽取营业收入大额发生额，结合存货盘点情况，检查交易相关的合同、发票、运输单据、对方签收等支持性文件，确认收入的真实性；（5）对本期销售金额、期后销售退回、销售返利等重要数据执行会计师独立函证程序，并对函证全程保持了有效控制；（6）通过执行截止性测试，检查期末前后一段时间的销售业务是否存在跨期。重点检查期后发生的销售退回的支持性文件，核实期后退回的真实性和会计处理的准确性。

对于应收账款，我们执行了以下主要审计程序：（1）评价并测试公司与应收款项确认及减值相关的内部控制的有效性及一贯性；（2）了解公司的销售模式、信用政策和本期主要客户变化情况，分析其合理性；（3）抽查公司的大额销售合同、代理合同、发货单、收货单等外部证据；抽查大额应收款项的回款情况，详细检查回款单位、回款金额、回款时间等，并与相应的销售合同对应；（4）对大额应收款项执行独立函证程序，并将回函情况与账面金额核对；（5）评价计提坏账准备的会计政策、所依据的资料、假设及方法，复核公司采用预期信用损失法计提坏账准备的计算过程。

会计师核查意见：

我们认为，公司在给贵所的回复中，如实披露了向“带量”区域和“非带量”区域分别实现的销售量、销售单价、销售总额、前五名客户情况及各自的销售额、过去三年“非带量”区域主要代理商（或经销商）期后退货情况、2019年度前五大销售客户最近三年以及2020年第一季度在公司的采购金额、时间情况及2019年年报“应收账款”附注中欠款前五名的2019年度实现的销售收入情况，以及截至4月底的期后退货情况。

问题二、根据你公司对我部2018年年报问询函回函以及年报信息，集中带量采购政策对你公司的另一重大影响为降低了“带量”区域的产品推广费。年报显示，报告期内，你公司销售费用同比大幅下滑，其中产品推广费同比减少9.06亿元，降幅53.62%。

根据你公司2018年年报，为应对“两票制”改革的影响，公司的销售模式发生变化，主要客户逐步由原代理商转变为各地区经销商，原代理商继续负责产品的推广工作，你公司向原代理商支付推广费用；部分原代理商转变为推广服务商，主要包括海南康宁药业有限公司（以下简称海南康宁）、南京道群医药有限公司（以下简称南京道群）等。年报显示，报告期内，除集中带量采购外，嘉林药业实行以经销商推广制度的营销模式。

请你公司：

1、说明报告期公司推广费大幅下滑的主要原因，分别列示“带量”区域和“非带量”区域的具体影响金额；结合“非带量”区域推广费的确定方式，说明该区域推广费下降涉及的主要对象及下降的主要原因，分别列示对主要经销商（或推广服务商）近三年结算单价和结算数量的对比情况；

回复：

（1）报告期推广费情况的说明

报告期公司产品推广费78,351.36万元，主要由两部分构成，一部分是公司市场部人员薪酬福利费用、差旅费等日常发生的费用，共计3,090.41万元；另一部分是支付给推广服务商的带量区域与非带量区域推广费，共计75,260.95万元，与去年相比下降53.63%。带量区域与非带量区域推广费金额如下所示：

单位：万元

2019年带量区域的推广费为14,462.95万元，非带量区域为60,798.00万元，报告期推广费大幅下降的原因为带量与非带量区域销售推广费计算方式不同。带量采购与非带量采购推广费计算方式如下：

由于带量区域产品销售价格较低，因此推广费计算采用简易计算方式，为含税销售金额乘以一定比例。对于非带量区域的销售仍采用原结算方式。由于计算方式的不同，两种产品销售价格产生的推广费出现较大差异，是导致公司2019年推广费下降的主要原因。

（2）非带量采购区域推广费情况的说明

2019年在非带量区域发生推广费60,798.00万元，涉及推广服务商情况如下：

单位：万元

自2019年3月起带量采购在试点的11个城市陆续执行，公司对于所销售的执行带量采购中标价格的阿乐产品，推广费计算方式随之变化。2019年公司共销售阿乐产品23,496.02万盒，其中带量区域销售量15,369.53万盒，占总销售量的65.41%。公司2019在非带量区域的销售量8,126.49万盒，占总销量的34.59%。

（3）主要推广服务商近三年结算单价和结算数量：

单位：元/盒、万盒

注：20mg产品结算数量已按10mg*1.7进行了换算。

2、结合对问题1的回复，进一步说明在营业收入和销售费用等相关因素的综合影响下，业绩承诺期后嘉林药业业绩大幅下滑的主要原因及合理性。

回复：

2019年嘉林药业实现净利润为34,877.29万元，与2018年净利润93,864.04万元相比下降62.84%。相关数据说明如下：

（1）近三年阿乐产品主要销售指标对比情况

注：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行了换算。

2019年阿乐产品销售收入与2018年相比下降46.78%，主要是由于2019年阿乐产品的销售均价较2018年相比下降56.71%。此外，2019年公司自建生产基地陆续投入生产，20mg阿乐产品及部分原料药均由公司新建生产基地生产，单位产品需分摊的车间及设备折旧费用增加，导致公司阿乐产品平均营业成本较2018增加12.71%，公司毛利率下降。

（2）2016年至2019年阿乐产品销售数量情况的说明

公司2016年至2019年阿乐产品销售数量对比情况如下图所示：

公司阿乐产品2019年实现销售数量为23,496.02万盒，较2018年增加23.01%。2019年带量采购区域占比情况如下：

2019年带量采购区域销售数量占总销量的65.41%，而销售收入占总收入的比例仅为30.46%。

由于带量采购产品增量不增收，公司在“4 7”到期之后未再续标，开始积极布局零售终端销售渠道。公司阿乐产品作为降血脂药物常规药品，用药群体有常年服药的需求，而长期服药的群体对药物品牌的忠诚度建立以后，公司将把营销重心从医院市场转移至零售终端。2020年一季度，公司阿乐产品在零售终端市场销售情况良好。

（3）报告期嘉林药业销售费用为83,461.59万元，较2018年度减少90,449.90万元。同期阿乐产品毛利下降，上述两项因素导致公司2019年净利润下降出现大幅下降。综上所述，由于带量采购在2019年度逐步执行，虽然公司主要产品阿乐的销售数量同比增长23.01%，但销售均价却大幅下降，系嘉林药业业绩大幅下滑的主要原因。

会计师执行的核查程序：

2019年，受带量采购试点和扩围的影响，公司营业收入、销售费用同比大幅下降，我们在2019年度财务报表审计过程中，重点关注了营业收入、销售费用的发生及完整性。对于销售费用，我们执行了以下主要审计程序：（1）评价公司与销售费用相关的内部控制设计及运行的有效性。测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制有效；（2）获取公司的销售政策相关文件，检查与销售政策相关的合同、结算单据、付款凭证等资料，获取销售费用计算表，按照销售政策文件规定的标准进行重新测算，并与账面记录进行分析、比较；（3）对主要代理商在报告期内的营业收入、推广费情况执行会计师独立函证程序，对函证全程保持了有效控制，并将回函情况与账面金额予以核对；（4）抽查了大额销售费用的付款情况，核查相关发票、服务协议，核查发票内容与推广协议约定的服务内容、业务活动、执行标准是否相符，开具发票是否合规有效，并检查付款单位、付款金额、付款时间等；核查公司推广服务商的工商信息，核查公司第三方推广服务商与公司、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的公司或关联方不存在关联关系；（5）对销售费用进行截止性测试，选取期末前后一段时间结算的销售费用，检查是否存在跨期。

会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致；报告期公司推广费大幅下降的原因真实合理，并如实披露了推广费下降涉及的主要对象、主要经销商（或推广服务商）近三年结算单价和结算数量的对比情况。

问题三、年报“分季度主要财务指标”显示，你公司第四季度主要财务指标均出现下滑，尤其是净利润和扣非后净利润，具体情况如下：

单位：万元

根据你公司对我部2018年年报问询函的回复，你公司2018年共发生销售退回6,251.64万元，其中一季度发生销售退回2,589.57万元（主要受“两票制”影响）；2019年一季度发生销售退回24,398.88万元（受“4 7城市药品集中采购”政策影响），冲减了上年度第四季度的营业收入，导致第四季度业绩出现波动。

请你公司：

1、说明公司2019年第四季度主要财务指标大幅下滑的主要原因；

回复：

（1）四季度销售收入及销售数量下降的原因说明

2019年公司四季度实现销售收入36,308.49万元，较三季度下降22.56%，公司报告期一至四季度主要销售指标如下：

国家医保局在2019年9月组织了“联盟地区药品集中采购”，公司阿乐产品在此次招标中未能中标。联盟地区自2019年12月起陆续执行带量采购政策，因此部分经销商在四季度对药品采购更加慎重，以降低经营风险，导致公司四季度销量下降。另外，公司报告期后的销售退回，均冲减了四季度的销售收入。上述两项因素导致公司四季度营业收入减少。

（2）四季度净利润及经营活动现金净流量下降原因说明

公司在2019年变更了与海南康宁的结算价格，并在四季度计提了应支付海南康宁的推广费用，涉及金额为9,387.33万元；此外，四季度公司对于部分中间体计提存货跌价准备3,956.50万元等，上述因素共同导致公司2019年第四季度归母净利润大幅下降。

公司2019年第四季度经营活动产生的现金流量净额为12,580.16万元，主要原因为四季度销售回款金额减少，四季度销售回款较三季度减少4.76亿；另一方面，四季度支付的购买原材料均较以前季度增加。在上述各项因素的影响下，公司四季度经营活动现金流量净额出现大幅下降的情况。

（3）四季度非经常性损益增加的原因说明

2019年四季度公司发生非经常性损益5,212.10万元，较以前季度增加，主要为母公司购买的理财产品到期收到理财收益3,854.05万元，计入“其他收益”科目，导致公司四季度非经常性损益增加。

2、说明报告期后是否仍然出现销售退回的情形，如有，说明涉及的主要对象及其所述区域性质（即属于“带量”区域或“非带量”区域），进一步对比列示近3年退货对象、退货金额、退货发生时间和退货涉及产品的主要采购时间。

回复：

受带量采购政策影响，公司报告期后存在销售退回情况，主要退货客户属于“非带量”区域。

公司2019年发生期后退货3,203.54万元，涉及客户84家；2018年发生期后退货24,398.88万元，涉及客户13家；2017年发生期后退货2,589.57万元，涉及客户2家。公司2019年、2018年期后退货金额前十名客户及2017年期后退货情况如下表所示：

单位：万元

公司2019年及2018年出现期后退货均是由于政策影响导致，已冲减2019及2018年营业收入。2017年由于“两票制”在全国范围内的逐步实行，海南康宁逐步转变为推广服务商，因此将原库存产品进行了退货处理，2017年的期后退货已冲减2017年度营业收入。

会计师执行的核查程序：

我们在执行了问题1、2的核查程序的基础上，对于发生的销售退回，我们执行了以下主要审计程序：（1）了解和测试了公司关于销售业务相关的内部控制制度；（2）分析了报告内销售退回的合理性；（3）查阅了公司签订的相关销售合同，检查销售退回手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正确；（4）结合存货项目审计关注销售退回真实性；（5）根据企业销售模式、合同条款、结算方式、信用政策和期后退换货的原因、实际比例等，分析公司收入确认政策的合理性；（6）独立向销售客户进行函证，函证中包含了销售金额及应（预）收账款、应收票据、其他往来款项、已发生的销售退回情况、未退货部分是否还存在退货要求等信息，通过客户回函情况核实已退货情况及预计退货情况；（7）核实截止报告出具日的期后退回是否均已调整至报告期内。

会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司在给贵所的回复中，2019年第四季度主要财务指标大幅下滑的原因真实，并如实披露了近3年退货对象、退货金额、退货发生时间和退货涉及产品的主要采购时间。

问题四、报告期内，你公司披露多起涉及对外投资、签署合作协议或框架协议及进展的公告，包括2019年3月28日、2019年4月9日、2019年9月25日、2019年9月26日、2019年10月26日、2019年11月6日、2019年11月20日、2019年12月17日和2019年12月25日披露的相关公告等。你公司在上述公告及年报中称，鉴于医药领域“集中带量采购”等一序列政策改革的影响，公司拟调整战略发展规划，加快推进公司新业务布局，深入布局工业大麻种植、应用等相关领域，布局心血管高端防治筛查等相关领域，同时推进对北京东方略生物医药科技股份有限公司增资事宜及对北京长江脉医药科技有限公司收购事宜。前述临时公告披露过的布局和投资，部分取得进展，部分终止。

同时，你公司在报告期内多次披露涉及控股股东股份质押、延期回购或质押期限变更的公告，包括2019年5月22日、2019年7月24日、2019年10月16日、2019年11月1日以及2019年11月7日披露的相关公告等；年报“公司股东数量及持股情况”也显示，你公司控股股东及其一致行动人持有的大部分股份已处于质押状态。

另外，年报和临时公告信息显示，报告期内及期后，你公司通过2016年借壳重组进入的股东所持股份陆续限售期满并解除限售上市流通。其中，年报“其他重大事项的说明”和你公司2020年1月6日披露的《关于限售股份解除限售的提示性公告》显示，美林控股等8名股东持有的933,426,011股股份于2019年11月19日解除限售上市流通，新疆金融投资有限公司等8家股东合计持有的227,485,401股股份于2020年1月8日解除限售上市流通。

请你公司以列表的方式分投资项目列示历次公告时间、公告主要内容、截至目前的实质性投资进展和投资效果，相关公告披露后一周内的股价走势，公告披露后1个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高以及2016年借壳上市新进股东的股份减持情况。

回复：

问题五、年报“其他收益”显示，公司报告期内收到回迁奖励1,456.50万元，一次性确认为当期收益。请你公司结合前述款项的具体补贴内容、对应事项以及会计准则的相关规定，说明会计处理的依据及其合规性。请你公司年审会计师就前述事项核查并发表明确意见。

回复：

公司报告期内收到回迁奖励1,456.50万元为子公司北京嘉林惠康医药有限公司（以下简称“嘉林惠康”）收到北京市朝阳区发改委回迁奖励款。嘉林惠康

自2018年起负责公司药品的销售业务，以达到药品产销分离、子公司专业化发展的规划。为便于公司统一管理，2018年公司将嘉林惠康的注册地址由北京东城区迁入北京市朝阳区，并于2018年1月完成变更手续。朝阳区政府及发改委鼓励企业异地回迁，通过业务拓展提升经济贡献，对符合条件的新迁入企业，以该年度区级贡献为基数，按照一定的比例给予奖励。嘉林惠康2018年在朝阳区实际缴纳税费2.74亿元，形成区级经济贡献8,000万余元，符合奖励条件，2019年，嘉林惠康收到朝阳区发改委拨付的回迁奖励1,456.50万元。

根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）第四条规定，“与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助”。第十一条规定，“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用”。公司获得的上述奖励与公司日常经营活动有关，且属于与收益相关的政府补助，所以公司将其确认为当期损益，并计入“其他收益”科目。

会计师执行的核查程序：

对于报告期内收到的回迁奖励1,456.50万元，我们执行了以下主要审计程序：（1）检查政府补助的申报文件，该项目为子公司北京嘉林惠康医药有限公司注册地址由北京市东城区转入朝阳区后，依据当地政府相关扶持政策申请的异地回迁奖励；（2）检查政府补助拨款的进账单据，拨款机关为北京市朝阳区发展和改革委员会，拨款日期为2019年7月2日及12月17日；（3）分析补助款项的性质，判断该项政府补助是属于基于历史利税数据给予的无偿奖励，不涉及其他资产，属于与收益相关的政府补助；（4）检查政府补助的确认时点，该项补助申请时间为2019年2月25日，于2019年7月2日收款1,442.00万元，12月17日收款14.50万元，共计1,456.50万元，应在2019年度一次性计入当期损益。

会计师的核查意见：

经核查，我们认为，公司回迁奖励的政府补助的会计处理符合会计准则的相关规定。

问题六、你公司在年报“委托理财情况”中披露，公司委托理财不会出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形；但你公司与年报一同披露的2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告显示，你公司理财产品期末余额中有736.22万元（其中本金516.23万元、理财收益219.99万元）为购买的包商银行理财产品的账户余额，该笔理财本息中14,564.93万元已由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会和存款保险基金全额保障，但剩余的736.22万元存放于公司在包商银行开立的活期银行账户，该银行账户被限制使用。请你公司结合前述内容，说明相关理财款余额是否存在回收及减值风险，并复核公司年报中披露的信息是否准确。请你公司年审会计师就前述事项核查并发表明确意见。

回复：

2018年公司第七届董事会第十四次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，我公司于2018年11月8日使用闲置募集资金15,000.00万元购买了包商银行“账户盈 C”银行理财，该产品为保本型理财产品，符合闲置募集资金投资的规定,2019年5月11 日到期收回。 2019年公司第七届董事会第十四次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，2019 年 5 月 14日，本公司使用闲置募集资金 15,000.00万元再次购买了该产品。

2019年5月24日，由于包商银行出现严重信用风险，为保护存款人和其他客户合法权益，依照《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》有关规定，人民银行、银保监会会同有关方面依法联合接管包商银行，接管期限为一年。

2019年6月3日，本公司与存款保险基金管理有限责任公司、包商银行接管组签订了债权收购与转让协议，协议约定将上述理财本金及利息中的14,564.93万元由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会和存款保险基金全额保障，剩余本金及利息682.57万元依法参与后续受偿。由于当时剩余本金及利息682.57万元属于暂未保障部分，可能存在无法全额收回风险，所以本公司在编制2019年度中期财务报告时，基于谨慎性原则，将上述暂未收回的款项确认为其他应收款，并计提了坏账准备258.12万元。

2019年7月3日，本公司已收到上述保障款项14,564.93万元。2019年下半年，暂未收回的剩余本金、利息以及期间新产生的利息陆续回到公司在包商银行开立的活期银行账户，截至2019年12月31日，该账户余额为736.22万元，经我公司与包商银行方面沟通，我公司账面记录的金额与其账面金额一致。由于包商银行仍处于接管期间，目前该账户处于被限制使用状态。上述金额已列示为我公司在包商银行的存款账户中，包商银行也确认金额的准确性，基于上述信息，我公司认为剩余本金及利息736.22万元未发现减值迹象，公司管理层判断上述款项可收回。

2020年5月23日包商银行接管组发出公告，因疫情影响，包商银行后续依法处置的工作进度需适当延后，根据《中华人民共和国商业银行法》第六十七条，经中国银行保险监督管理委员会批准，包商银行接管期限延长六个月，自2020年5月24日起至2020年11月23日止。

会计师执行的核查程序：

对于包商银行理财产品及货币资金，我们执行了以下主要审计程序：（1）获取了基本存款账户开户行打印的《已开立银行结算账户清单》，确认包商银行账户已经完整反映的公司财务数据中；（2）获取了银行打印的《企业信用报告》，确定包商银行账户余额不存在质押、抵押及其他担保信息；（3）对包商银行账户进行函证，由审计人员直接联系银行人员并核对邮寄地址为该银行网点后，直接将函证邮寄至包商银行，银行确认后再将函证直接邮寄给我所项目组人员。项目组通过核对函证快递轨迹后，确认函证全过程都由审计人员全程独立发函，函证结果可信。包商银行的回函结果显示，截止2019年12月31日公司的两个账户银行存款余额分别为人民币7,362,212.13元和49,237.18元，其中：余额为7,362,212.13元的账户标注为“限制账户使用”；（4）获取包商银行账户的全部银行流水，核对银行流水已经全部如实反映在财务账簿中；（5）抽查商银行账户大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间等项内容；（6）检查包商银行被接管后，由存款保险基金管理有限公司、包商银行股份有限公司接管组和德展健康签订的债权收购和转让协议；（7）根据包商银行函证信息及后期签订的协议，判断该账户虽然处于限制使用状态，但是账户余额已经全部体现在银行账户余额中，不存在回收及减值风险。

会计师的核查意见：

经核查，我们认为，理财产品期末余额中有736.22万元的银行存款，虽然包商银行处于托管状态，银行账户被限制使用，但相关理财款余额已完整体现在银行存款账户中，不存在回收及减值风险。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

2020年6月12日