法定代表人与法人资产混同(法人财产混同和人格混同)

法律知识要点：独立财产和独立责任是现代公司的核心，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司法人以其全部财产对公司债务承担责任，有限责任公司的股东以其出资为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司独立的法人地位决定了公司必须有自己独立的财产，公司有独立的财产是公司能够自主经营，自负盈亏，独立承担法律责任的物质基础。公司享有独立的法人财产权才能体现公司法人的独立人格。

但是，在实务中存在大量的，同一股东设立若干公司，并完全控制这些公司的运营，即“一套人马、若干牌子”的关联公司。

关联公司，一般是指公司与公司之间的法人人格特征极其高度一致性，存在严重的人格混同情形，从司法判例来看，一般有下面这三个表现形式：

一、公司组织机构混同。

公司运行的基础是人的组合，但是关联公司组织机构的混同则一个班子的人员，在两个公司均可以上班，办公场所也基本上一样，办公设备共用等表现形式，这些均是公司组织机构混同的表现。

二、公司财产上混同。

上面已经分析过了，公司的财产独立，是法人人格独立的基础，只有在财产独立了，公司法人才能以自己的独立财产对外承担责任。财产混同最明显的表现就是，同一份合同的权利义务，关联公司均是权利义务主体，例如在一份买卖合同中，第三方作为交货人分别将部分货物交给不同的关联公司，货款的支付却是其中的一个公司。另外，对于特定公司的资产，其它关联公司均可以自由使用等。

三、公司业务上混同。

业务上混同的表现主要是，关联公司的经营范围相同或相似，相互之间可以进行业务活动，业务活动不受公司独立的意志支配，而是受关联公司的实际控制人或股东支配。

例如，关联公司A的合同义务，经实际控制人指令，由关联公司B负责生产交货，并且不存在任何的障碍，这就是典型的业务混同。

根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该法律条文是理论上所讲的，公司法人人格否认制度的基础，股东有限责任丧失，对公司的债务共同承担连带责任。

同一股东设立相关联的公司法人，关联公司人格产生混同之后，关联公司的独立性因此丧失，没有独立的财产基础，会严重侵害债权人的利益。关联公司人格混同的本质是股东滥用了公司法人的独立地位和股东的有限责任，否认关联公司的独立人格，把同一股东控制的各个关联公司视为一个整体。因此，要求关联公司对其中的一个公司的债权人承担连带责任。

因此，关联公司人格混同的情形下，采用与公司人格混一样的标准，对于相同的情形，比照相类似的条款，同样适用公司法人人格否认制度，将更有利于保护公司债权人的利益，维护稳定的交易秩序。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！

案情简介

原告张小文诉称：机械公司和被告重型设备公司同为自然人刘某海（注：因交通事故已死亡）实际控制的关联公司。机械公司成立于2005年5月13日，2006年3月13日，机械公司向原告借款100万元。

2007年5月被告重型设备公司在某市某经济开发区建立厂区，刘某海将机械公司的人员、机器设备全部搬到重型设备公司，与重型设备公司合体，并同时以重型设备公司和机械公司的名义对外经营，形成“一个实体、两块牌子”的局面。

刘某海于2009年10月因交通事故死亡，被告重型设备公司于2009年12月停产停业，2014年7月1日，被告重型设备公司进入破产重整程序。因该两个公司人格混同，要求确认原告关于机械公司借原告本金100万元及利息对被告重型设备公司享有债权。

被告重型设备公司辩称：被告重型设备公司未答辩、亦未出庭。

法院审理查明：机械公司成立于2005年5月13日，法定代表人和实际控制人为刘某海。2006年3月13日，机械公司向原告借款100万元，并向原告出具了借条，内容为“今借到张小文人民币现金壹佰万元整（1000000）月息2分5厘，每月利息贰万伍仟元整，2006年3月13日”，借条上盖有机械公司财务专用章和张某平的签字。

2006年6月6日刘某海又出资成立重型设备公司，刘某海便将机械公司的人员、机器设备全部搬到重型设备公司，并同时以重型设备公司和机械公司的名义对外经营，形成“一个实体、两块牌子”的局面。后机械公司将利息结至2009年9月份，本金未还。2009年10月刘某海因交通事故死亡，被告于2009年12月停产停业，2014年7月1日，被告进入破产重整程序。

判决要点

法院审理认为：公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。

根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

该案中，根据法院查明的事实，被告重型设备公司和机械公司为关联企业，为刘某海一人所控制，在资产、人员、财务和经营等方面高度混同，致使两企业法人人格高度混同，严重损害了机械公司债权人的利益。

上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，因被告现已进入破产重整程序，故依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，被告重型设备公司应承担机械公司的债务。

机械公司借原告款100万元，有借条为证，法院予以认定，原告要求对被告享有100万元债权的诉讼请求，事实清楚，证据充分，法院予以支持；关于利息问题，因重型设备公司已进入破产重整程序，该利息应按破产重整时的有关法律规定确认。

判决结果

综上，法院判决：原告张小文因机械公司借其款项，对被告重型设备公司享有本金100万元及利息的债权（利息应按破产重整时的有关法律规定确认）。

律师点评

该案中，机械公司和重型设备公司本身是两个不同的有限责任公司，是独立的法人企业。但是，机械公司向张小文借款100万元后不久，其即于另一关联公司，即重型设备公司高度混同，重型设备公司与机械公司为同一法人刘某海实际控制，亦是实际控股股东，关联公司人格混同，公司法人的独立人格独丧失，因此对外所负的债务，各关联公司均有偿还义务。据此，法院判决重型设备公司对机械公司所借张小文的100万元承担还款责任。