航头内资公司注册(航头资产管理有限公司)

证券代码：831224 证券简称：沈氏节能 主办券商：兴业证券 杭州沈氏节能科技股份有限公司收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

(一)基本情况

杭州沈氏节能科技股份有限公司(以下简航头称“公司”)的控股

子公司浙江微智源能源技术有限公司(以下简称“微智源”)由公

司与自然人王凱建(外籍)共同投资设立。微智源注册资本为人民

币 456万元，其中公司出资人民币 350万元，占微智源 76.75%股权；

王凱建出资人民币 106万元，占微智源 23.25%的股权。

公司以人民币 28万元收购王凱建所持的微智源 23.25%股权，本次股权转让完成后，微智源成为公司的全资子公司，同时微智源企业类型由合资企业转变为内资企业。

微智源在建德市市场监督管理局进行了股东和企业类型变更

的相关手续，并于 2015年 3月 11日领取了更新后的《营业执照》。

本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重公司注册组，也不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。

根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次收购子公司少数股权在公司董事长的决策权限内，因此，本次投资不需要报董事会及股东大会审批。

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况

1.交易对手方基本情况一

交易对手方姓名王凱建，性别男，国籍日本，住所为日本国东京都东村山市青叶町，最近三年担任过微智源的技术顾问。

2.应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

交易标的名称：王凱建持有的 23.25航头%微智源股权

交易标的类别：股权

交易标的所在地：杭州

浙江微智源能源技术有限公司成立于 2011年 10月 13日，注册

资本 456万元，法定代表人为沈卫立，企业住所为建德市航头镇大店口村。

企业经营范围：研发、生产：微通道换热器；开发、服务：节能技术、能源技术；销售本公司生产的产品；热泵系统的研发；经营进出口业务。

按天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告天健审

[2014]2565 号，微智源的简要财务数据(单位：人民币元)如下所

示：

股权类资产信息说明：截止 2013 年 12 月 31 日，资产总额

1，416，981.73元，负债总额 417，289.26元，净资产 999，692.47元。

2013 年营业收入 75，213.67元，净利润-1，183，159.87元。

(二)交易标的资产在权属方面的情况

本次交易标的不存在抵押、质押内资或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。

四、内资交易协议的主要内资产管理容

(一)交易协议主要内容

1、 协议各方

转让方：王凱建 (以下简称甲方)

受让方：杭州沈氏节能科技股份有限公司 (以下简称乙方)

2、 股权转让及股权转让价款

甲方同意向乙方转让其合法持有的微智源 23.25%的股权，共计对应注册资本 106万元人民币及实收资本 106万元人民币。双方协商同意上述股权转让价款为人民币 28万元人民币。

3、 股权转让价款的支付

乙方应于转让协议书生效之日起 10 天内按规定的币种和金额

将股权转让款的 50%以银行转账方式支付给甲方；在股权转让的相

关工商变更手续办理完成后 5天内，乙方支付余下的 50有限公司%款项。

4、 生效条件

本协议书经甲乙双方签字(盖章)并经原审批机关批准后生效。

微智源及双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

(二)交易定价依据

1. 本次交易的定价依据

本次交易的定价依据为微智源成立于 2011年 10月公司注册 13日，其设立的主要目的是作为独立的法人主体，开展公司战略性高新技术——“不锈钢集成式微通道换热器及相关系统”的研发与销售。公司设立以来相关产品的研发工作进展顺利，取得了多项重大技术突破与发明专利。期间研发投入较大，截止到 2013年 12月 31日经审计的净资

产为 999，692.47元。经充分协商，双方同意按 28万元作为本次交易对价。

(三)时间安排

协议约定标的的交付时间为双方协议签署后并经审批机构确认，过户时间为审批机构受理并正式办妥相关手续，截止 2015年 3月有限公司 11日，已办理完成相关手续。

五、本次交易对于公司的影响

本次交易资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司通过本次股权转让，一方面便于共享双方现有研发平台、销售网络及完善的生产体系，将有利于加强产品批量生产的过程控制，减少管理成本；另一方面，清晰了公司对“不锈钢集成式微通道换热器及相关系统”业务相关知识产权的 100%所有与获益权。

公司通过本次股权转让，能够全力进入“不锈钢集成式微通道换热器及相关系统”业务，该业务是公司战略中的关键环资产管理节之一，对公司整体发展具有推动作用。

六、关于交易的其他内容

“不锈钢集成式微通道换热器及相关系统”业务前景诱人，同时现阶段市场尚未成熟，新产品有一定的市场与技术风险。

公司目前已能够率先完成主要产品的小批量生产，公司将利用自身在换热器领域的多年积累并大力加强外部合作，加快拓展相关市场。

杭州沈氏节能科技股份有限公司董事会

2015年 3月 13日