证持股券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2022-003
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何子公司虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3.法宣新时代及其连带责任方向民主法制返还全部已支付股权转让款前，民主法制仍持有北京法宣在线科技有限公司（以下简称“法宣在线”）51的%股权。
一、概述
民主法制于2019年9月12日与法宣新时代签订《股权收购协议》，以人民币214,200,000.00元收购法宣新时代持有的法宣在线51%的股权（具体内容详见公司于2019年9月12日在指定媒体和上交所网站披露的《中国出版传媒股份有限公司关于全资子公司收购北京法宣在线科技有限公司51%股权的公告》，公告编号：2019-031）。
2019年9月24日，法宣在线51%的股权已变更登记至民主法制名下。
二、业绩承诺及履行情况
《股权收购协议》生效后，民主法制按照协议约定于2019年向法宣新时代支付首期股权转让款107,100,000.00元，为转让款总额的50%。
法宣新时代承诺法宣在线合并税后净利润分别为2019年度达3,000万元以上、2020年度达3,600万元以上、2021年度达4,320万元以上、2022年度达5,184万元以上。以上业绩承诺履行期内，法宣在线经审计的合并税后净利母公司润等于或高于当期承诺合并税后净利润，则民主法制应在次年支付该年度股权转让款，2019的年度、2020年度、2021年度、2022年度付款比例分别为20%、10%、10%、10%。法宣新时代已完成2019年度、2020年度业绩承诺，民主法制已按《股权收购协议》的约定支付股权转让款，共计支付股权转让款171,360,000.00元，具体如下：
单位：元
三、解除《股权收购协议》的原因
《股权收购协议》第4.1.3.3约定：“如果目标公司在考核期全资内某一年度未能达到当期承诺合并税后净利润数额的子公司70%，受让方有权单方无义务终止本协议，并要求出让方返还已支付的全部价款。如本协议前两年发生上述情形的，出让方加付已付款10%的违约金，第三年度发生的加付已付款15%的违约金……”《股权收购协议》第12.4.2条约定：“本协议因第12.4.1条的情形而终止时，出股份让方自受让方书面通知上述终止情形发生之日起五（5）个工作日内，向受让方按年利率10%返还利息及已支付的股权转让价款，利息应根据已支付股权转让款的实际支付日开始计算，不足一年期限的利息以实际天数计算。”
法宣在线2021年度营业收入4,577.01万元，净利润为458.48万元（未经审计），远低于《股权收购协议》中承诺的净利润的70%，已经构成违约。公司认为法宣在线2021年未实现业绩承诺，未来经营前景存在较大不确定性，双方继续合作非但无法实现利益最大化，反而影响上市公司的资源配置，增加治理风险和财务风险，不利于上市公司资本运作和高质量发展。根据《股权收购协议》第4.1.3.3条约定，经协商，双方终止履行母公司《股权收购协议》，并签订《解除协议》。
四、《解除协议》主要内容
（一）协议主体
受让方（甲方）：中国民主法制出版社有限公司
出让方（乙方）：北京法宣新时代企业管理咨询中心（有限合伙）
丙方1：陈百顺
丙方2：廖家霞
目标公司（丁方）：北京法宣在线科技有限公司
（二）《股权收购协议》及补充协议解除后各方无争议事项的权益安排
各方均确认：《股权收购协议》及与之相关的全部补充协议于2021年12月31日解除。
2.1除本协议另有约定外，自《股权收购协议》及相关补充协议解除之日起，各方根据《股权收购协议》及相关补充协议尚未履行的部分不再继续履行，甲方尚未支付的股权转让款人民币42,840,000.00元（大写：肆仟贰佰捌拾肆万元整）不再支付。
2.2根据《股权收购协议》第10.3条规定：“一旦出让方及其合伙人违反本协议约定导致合同目的无法实现，目标公司保证与出让方及其合伙人共同连带承担因本协议签署及履行所致的全部法律责任。”故丙、丁方确认对本协议约定的乙方应向甲方承担的债务承担共同连带还款责任。
2.3关于甲方已付股权转让款的返还，各方共同确认，甲方已向乙方支付的股权转让款共计人民币171,360,000.0多少0元（大写：壹亿柒仟壹佰叁拾陆万元整），由乙方向甲方全部返还，丙方、丁方对于乙方的上述股权转让价款的返还义务承担共同连带责任。
2.4 各方确认，按照本协议第2.3条约定履行完毕后，甲方保留依据《股权收购协议》的约定继续追究乙方及丙方、丁方违约金、其他违约责任以及丁方股东分红的权利，具体解决争议的方式按本协议第三条约定进行。
2.5各方同意,甲方按以下方式向乙方返还持有的丁方之51%股权：
2.5.1在乙、丙、丁方向甲方返还全部已支付股权转让款171,360,000.00元之日起三十日内，甲方将持有丁方的51%的股权返还给乙方并办理工商变更登记；
2.5.2在甲、乙方通过诉讼方式最终解决本协议第三条争议事项即乙、丙、丁方应承担的违约/损失赔偿责任前，各方同意乙方以其持有丁方的51%股权作为甲方该等债权的质押担保，双方应在办理股权返还变更登记的同时办理比例质押登记。在此期间产生的股权收益或亏损均归属乙方，丁方不得再以甲方子公司或参股公司或甲方及其股东的名义及品牌对外签署合同、进行宣传等。若乙、丙、丁方届时没有履行支付全部违约赔偿金额持股之义务，甲方有权对丁方的上述股权以拍卖、变卖、折价的方式进行处置并行使优先受偿权。
（三）《股权收购协议》及补充协议解除后各方存有争议的事项及解决方式
3.1 因乙、丙、丁方违约导致合同解除，进而给甲方造成了实际损失，甲方主张根据《股权收购协议》关于违约金、分红、合同解除/终止后的权益安排及损失确定等条款的约定，乙、丙、丁方应按《股权收购协议》约定的如下条款承担违约/损失赔偿责任：
3股份.1.1按《股权收购协议》第4.1.3.3约定的15%违约金标准赔偿损失；
3.1.2按《股权收购协议》第12.4.2的约定按年利率10%返还利息；
3.1.3丁方支付2019年度、2020年度、2021年度甲方应分得的分红款。
3.2 乙、丙、丁方认为无法完成对赌业绩系疫情影响，对甲方主张的违约赔偿责任提出异议，认为只应承担4%的资金占用费。对此，甲方不予认可。
3.3 因争议较大，各方同意将上述争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。败诉方应承担诉讼费及相关所有费用，包括但不限于为进行本协议的协商、缔结及调查，以及支付会计师、律师及其他专业人士的各项费用。
五、本次交易的目的和对公司的影响
终止履行《股权收购协议》，是民主法制根据协议约定享有的全资单方解除权，同时也是基于目前市多少场比例环境和未来合作前景作出的谨慎决策，有利于公司及时止损，降低投资运营风险，集中优势资源聚焦主营业务加速发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年2月8日
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