酒厂所得税筹划案例(酒类企业企业所得税税收筹划)

出品丨搜狐酒业商学院

【编者按】作为酱酒“黑马”，金沙酒业曾在今年公开宣布，计划2024年实现主板上市，金沙酒业股改进程也明显加快。

翻阅金沙酒业改制历史，从2007年酒类到2021年的14年间，金沙酒业从一家国资酒厂到被4名自然人控股的宜昌财源投资入股。

直到今年6月，金沙酒业才重回宜昌市国资委的怀抱，成为国资全资控股企业。

改制的过程中，种种疑云浮现。酱香热潮下，金沙酒业受到越来越多投资者的关注。在冲击上市的过程中，金沙酒业是否会像郎酒一样，因改制过程的问题受到问询。

14年间尘封的历史，也将这家曾经“供不应求”的酒企推上风口浪尖。

搜狐酒业商学院第9期，搜狐财经力求从多方面还原金沙酒业改制历史，对拟上市企业提供参考借鉴。

为冲刺2024年上市，金沙酒业的股改进程已明显加快。

企查查信息显示，2021年6月15日，金沙酒业上市主体“贵州金沙窖酒酒业有限公司”（简称“金沙窖酒酒业”）投资人变更为宜昌财源投资管理有限公司（简称“宜昌财源”）100%持股。

10天后的6月25日，宜昌财源市场所得税主体由有限责任公司(自然人投资或控股)变更为有限责任公司(国有独资)，4名自然人股东退出，新增宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“宜昌市国资委”）100%持股。

6月28日，宜昌市国资委再次退出，唯一股东改为湖北宜化集团全资持股的宜昌宜化投资管理有限公司。

湖北宜化集团为宜昌市国资委全资控股企业，至此，金沙窖酒酒业由4名自然人持股改为宜昌市国资委间接全资控股企业。

金沙窖酒厂原属于国有企业，不同于其他国企酒厂因濒临破产改制，2007年因产品供不应求急需扩大生产，金沙窖酒厂才开始寻求投资方。

金沙窖酒酒业与湖北宜化集团也渊源颇深。据国资委官网转发的贵州日报2007年10月报道，金沙窖酒厂当年引进的投资方为湖北宜化集团，并达成收购控股协议。

从股权上看，为何当初投资金沙窖酒酒业的不是湖北宜化集团，而是由4名自然人股东持股的宜昌财源？为何时隔14年，金沙窖酒酒业才正式归入湖北宜化集团？

搜狐财经近日收到的贵州金沙窖酒厂多名老员工出示的材料中，酒厂老员工质疑湖北宜化集团原实控人蒋远华当年操纵转移签约企业，同时涉嫌资产评估过低、蒋远华转移酒厂资产等问题。

贵州金沙窖酒厂老员工吴飞（化名）对搜狐财经提到，2018年以来，8位老员工采用多种方式询问说法，至今未得到金沙酒业的回复。

金沙酒业董事长张道红7月16日对搜狐财经表示，其对宜昌财源所得税投筹划资酒厂涉及的细节并不清楚，“知道的人很少，只有亲历者能解释。”

而对于金沙酒业上市及股改事宜，张道红提到，目前股改还没有更多进展，将来会以“金沙窖酒酒业”这一主体上市。

金沙窖酒厂供不应求寻求投资 宜昌财源5000万接手新公司八成股份

今年4月5日，在金沙酒业年度战略发布会上，公司董事长张道红透露，今年下半年将对公司股改采取实质性的行动，股改完成之后将引进战略投资者，加快金沙酒业的发展，计划2024年实现主板上市，实现千亿市值。

根据金沙酒业公开披露，2020年，公司实现销售收入27.3亿元，同比增长79%。

作为即将冲击上市的酒企，金沙酒业曾经的改制过程却存在诸多疑点。

不同于郎酒等其他国有酒厂的改制，金沙酒业前身金沙窖酒厂当时的经营情况非常好。

“金沙窖酒厂原属于国有企业，年生产能力1000吨。”据贵州日报2007年报道，其所生产的窖酒品位醇正，消费者口筹划碑较好，产品供不应求，急需扩大生产。

报道中提到，为筹集扩展资金，做大做强金沙窖酒，该县县委、县政府采取以优惠政策招商引资的办法，引进湖北宜化集团前来收购控股，并达成了投入1亿元资金对酒厂进行扩容技改的协议，计划在五年内使产品年产量达1万吨。

而搜狐财经收到的《关于投资参股贵州金沙窖酒厂的协议》中提到，2007年7月7日，宜昌财源与金沙县人民政府、金沙窖酒业前身贵州金沙窖酒厂签订三方协议，承诺共同成立新公司“贵州金沙窖酒有限责任公司”（以工商注册登记名称为准，简称“新公司”）。

其中，职工持有贵州金沙窖酒厂100%的股份。

金沙县人民政府、贵州金沙窖酒厂职工以2006年10月28日出具的《资产评估报告》中确认的净资产及净利润共计1000万元作为出资，宜昌财源投入现金5074.4万元。

新公司注册资本为6074.4万元，总股本为7611.6万股，其中金沙县人民政府占8.09%、贵州金沙窖酒厂职工占25.24%，宜昌财源占66.67%。

三方协酒厂议还提到，待金沙县人民政府土地按国有土地最低价格评估价入股后，宜昌财源必须按持股比例增资扩股。

公开资料显示，金沙窖酒酒业成立于2007年7月18日，主要售卖金沙回沙酒，起初注册资本为6074.4万元，与三方协议签订的日期和注册资本相对应。

2012年6月1日，宜昌财源持股比例由83.54%变更为90%，同时注册资本由6074.4万元增资为1亿元。

股东及出资信息中，2007年7月18日贵州金沙回沙酒酒业有限责任公司（简称“金沙回沙酒业”）以货币出资384.3万元，持股3.84%；金沙县建设投资集团有限公司以实物出资，持股6.16%；宜昌财源2012年以货币出资9000万元，持股90%。

金沙县建设投资集团有限公司第一大股东为金沙县国有资产管理中心，持股96%，另外4%股份由金沙县国有资产管理办公室间接持有。

不过，与合同中不同的是，股东及出资信息2017年才进行公示，且宜昌财源出资日期为2012年，并不是三方协议签订的2007年。

2007年至2018年之间，股东金沙县建设投资集团有限公司变更为金沙县经济贸易局，张道红则在2016年被列入高级管理人员名单。

2018年11月9日，金沙县经济贸易局退出，宜昌财源股份增至96.15%。

宜昌财源与贵州金沙窖酒厂原职工之后还存在多起股权纠纷官司，多封裁判文书还原了宜昌财源当初投资新公司的全过程。

（2014）黔金行初字第27号行政判决书中提到，金沙酒业的前身贵州金沙窖酒厂，2000年改制成立贵州金沙窖酒有限责任公司，2005年8月变更为金沙回沙酒业，法定代表人丁光成。

2007年7月金沙县人民政府、贵州金沙窖酒厂、宜昌财源投资管理有限公司签订三方协议，协议中规定的出资方式和股权比例与说明材料中提供的一致。

由此可以判定，金沙窖酒酒业即为当初三方成立的“新公司”。

从湖北宜化集团到宜昌财源 说明材料质疑投资方“移花接木”

为何新公司投资方不是贵州日报报道中的湖北宜化集团？湖北宜化集团与实际投资新公司的宜昌财源有何关联？

搜狐财经查询企业信息发现，宜昌财源成立于2007年5月15日，即三方协议签订日期7月7日的2个月前。

股东及出资信息中，2021年6月25日之前，宜昌财源只有4名自然人股东，李长红、陈仁玉、刘玲、赵大河分别出资2530万元、1840.8万元、463万元、1税收筹划10万元，持有约51%、37%、9.4%、2.2%的股份，当日更改为宜昌宜化投资管理有限公司100%持股。

目前，宜昌宜化投资管理有限公司由湖北宜化集团100%持股，湖北宜化集团则为宜昌市国资委全资控股企业，即今年6月25日之后，金沙酒业才变更为宜昌市国资委全资控股。

搜狐财经搜索发现，宜昌财源之前的4名中2名均为湖北宜化集团原高管。其中第一大股东李长红为湖北宜化集团原董事长特别助理、总经理助理、南方采购部部长，赵大河曾任湖北宜化集团董事、副总经理。

而宜昌财源历任法人李先军、熊立、孙长旭分别为湖北宜化集团原监事、党委副书记，原副总经理，原总经理助理、职工监事。

不过，在股权方面，湖北宜化集团与宜昌财源曾经唯一的关联在于共同股东赵大河，其分别持有二者3.50%和2.225%的股份。

由此可见，2007年7月7日签约时，从股权关系来看，宜昌财源还不是湖北宜化集团控股的企业，二者曾经仅存在一名共同股东赵大河。之后通过股权变更，直到2021年6月，湖北宜化集团才逐渐100%控股了金沙窖酒酒业，当地国资委进而全盘接手。

宜昌财源是否为湖北宜化集酒厂团高管代持的企业？对此前股东赵大河和当地政府说法却截然相反。

据长江商报2007年报道，赵大河时任湖北宜化集团副总经理，但其本人否认宜昌财源与湖北宜化集团存在关联，称在收购中湖北宜化集团只是起了介绍作用。

而贵州金沙县时任县长韩平在接受长江商报采访时称，控股金沙窖酒厂的是湖北宜化集团。

一家产品供不应求的国有企业，当时为何会选择宜昌财源这样一家私人企业而并非报道中的湖北宜化集团，说明材料中的说法与赵大河和当地政府接受媒体采访时所说的又不相同。

说明材料中提到，2007年4月，原宜化集团董事长蒋远华以宜化集团的名义对金沙窖酒业进行四个月的考察，同时邀请当地政府部门和企业到宜化集团进行考察。

但在2007年7月7日签订协议时，签约方却变成了宜昌财源。说明材料中强调，该公司为政府考察宜化集团后新成立的无经营无收入的公司，且与宜化集团并无企业关联。

从历史股权出质记录来看，金沙窖酒酒业此前就与湖北宜化集团有着千丝万缕的联系。

2017年9月至2020年11月，金沙窖案例酒酒业共3次出质股权给湖北宜化集团财务有限责任公司，累计金额达2.1亿元，而湖北宜化集团是财务公司第一大股东，持有湖北宜化集团财务有限责任公司80%的股份。

公开资料显示，2018年蒋远华因受贿罪、挪用公款罪、挪用资金罪、内幕交易罪、非法经营同类营业罪、国有公司人员滥用职权罪被逮捕。

其中提到了蒋远华操纵的多起违规收购。

2002年，宜化集团想收购正在破产清算中的某化肥厂，未获得宜昌市政府批准。蒋远华筹划，由集团管理层、部门骨干和个别老板共同筹资，私下收购该化肥厂，成立了化工工业有限公司，并安排多名业务骨干从集团虚假离职，组建管理团队，打着集团的国企招牌拿到优质资源后，再交由该公司经营谋利。

从2002年到2010年，蒋远华复制该公司的模式，先后收购了10余家化肥、化工企业，扩张自己的私营版图。

但曝光的案例中，并未涉及金沙窖酒厂的收购案。

此外，宜昌财源原来的个人股东李长红也因贪污等被查处。

2021年4月19日据中央纪委国家监委网站消息，湖北宜化集团原董事长特别助理、总经理助理、南方采购部部长李长红，利用职务上的便利，收受煤炭供应商等人财物700余万元，挪用资金500万元，还长期通过开办物流公司承接宜化集团运输业务，获取不正当利益。

近三年来，宜化集团包括原党委书记、董事长蒋远华等15名中高层管理人员被湖北省纪委监委、宜昌市纪委监委和基层纪检监察机关查处。

说明材料称2亿元资产评估为1000万元 原金沙窖酒厂员工质疑资产流失

除选择彼时自然人控股的宜昌财源作为投资方外，说明材料中，8名原金沙窖酒厂员工质疑酒厂改制过程中，存在国有资产低估的情况。

说明材料中提到，增资扩股前，金沙窖酒厂下属独立核算的共有三个分厂，分别为大水、源村、古新三个分厂。

其中，大水分厂股东资产为2500万元，库存酒2000吨，源村分厂固定资产500万元，库存酒300吨，古新分厂固定资产300万元，库存酒300吨。

总计3300万元的固定资产，以及2600吨的企业所得税库存酒，按照当时的生产成本计算，每吨价格5万元，折合资产1.3亿元，两项资产共1.63亿，再加上金沙窖酒厂的土地、房屋等和流动资产，另外有近3000万元的流动货币，总资产在2亿元以上（不含无形资产）。

但在三方协议中，金沙县人民政府、贵州金沙窖酒厂职工以2006年10月28日出具的《资产评估报告》中确认的净资产及净利润共计1000万元作为出资。

协议中提到，《资产评估报告》由深圳市亚太会计师事务所有限公司于2006年10月28日出具，净资产609.02万元，截至2006年12月31期后审计的净利润386.97万元，共计1000万元净资产（不含土地的评估价和酒厂2007年1月至6月利润，该利润审计后需扣除4.01万元）。

说明材料质疑资产评估报告未体现贵州金沙窖酒厂全部资产，与其2亿元的总资产相差甚远。

案例

不过，对于未进行评估的土地和无形资产，三方协议中规定，新公司为实现金沙回沙酒扩能的目标需要土地时，金沙县人民政府以国有土地最低评估价作价入股，宜昌财源按本次协议设定的股比对应增资扩股，金沙县人民政府因此增加的股份五年内所分红利金额奖励新公司用于扩大再生产，新公司所获土地只能用于扩大酒厂税收筹划的生产规模，不得改变用途。

新公司成立后，金沙窖酒厂的全部商标及品牌转入到新公司。宜昌财源不得将酒厂商标、品牌对外转让，不得许可他人使用，不得在金沙境外生产。

同时，三方协议还给与了新公司多项优惠政策。

协议规定，宜昌财源在一年内足额投资1亿元后，根据新公司扩大再生产需要，在自有资金有困难的情况下，金沙县人民政府为新公司提供为期3年且金额为5000万元以内贷款的估息，以解决金沙回沙酒扩大生产能力的需要。

金沙县人民政府在新公司所持有的股权在新公司成立后，5年内所得红利全额奖励给新公司用于扩大再生产。

在新公司成立后，积极帮助贵州金沙窖酒厂合理配置酒厂生产所需煤炭资源，建设酒厂所需高粱，小麦原料生产基地，以满足新公司发展金沙回沙酒的需要。同时，国家、省地（含实施西部大开发）的酒类优惠政策均适用于本协议。

说明材料质疑，宜昌财源承诺投入的现金5074.4万元是否真正入账，质疑其将金沙窖酒厂原有的3企业000万元存款截留，并将金沙窖酒厂资产抵押贷款达10亿元左右，用于收购双环上市公司49%的国有资产，以及宜化49%的股份，致使金沙窖酒厂资产逐步转变为个人资产。

国家企业信用信息公示系统显示，2014年至2020年12月，金沙窖酒酒业共有10次动产抵押登记信息，合计贷款约120亿元，其中2014年、2015年分别贷款6301万元和2.5亿元。

除了评估问题，当年招商引资是为了扩大金沙企业所得税酒业的生产规模。

三方协议中规定，宜昌财源承诺自新公司成立后，其产能2007年达到3000吨、2008年达5000吨、2009年达到1万吨金沙回沙酒（酱香型）。

据其官方资料，2020年金沙酒业有3800口酱香窖池，年基酒产能1.9万吨，是贵州第二大酱酒基地，产能仅次于茅台。

金沙酒业今年公开表示，将实施产能扩张计划，2年内新增酱香酒产能1万吨，并于今年正式启动股权激励机制。

而如郎酒改制一样，金沙酒业改制过程中的遗留问题或将成为其上市必须面对的一道门槛，遭遇证监会的层层审查。