本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易事项：公司拟公开挂牌转让参股子公司南京建纺实业有限公司40%股权。
●交易价格：标的股权评估价值为人民币1,330.11万元，最进出口权终评估价值以经国资备案为准。挂牌价格不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
●本次股权转让事项不构成重大资产重组。
●本次股权转让事项已经公司第九届三次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审企业议批准。
●本次股权转让事项尚需履行国资备案手续，且以公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。
一、交易概述
为回收资金，实现投资回报，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让参股子公司南京建纺实业有限公司（以下简称建纺实业）40%股权（以下简称标的股权）。标的股权评估价值为人民币1,330.11万元，最终评估价值以经国资备案为准。挂牌价格不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。转让完成后，公司不再持有建纺实业股权。
本次股权转让通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年9月20时间日召开第九届三次董事会，审议通过《关于挂牌转让南京建纺实业有限公司40%股权的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易双方基本情况
转让方：南京纺织品进出口股份有限公司
受让方：公司拟在南京市公共资源交易中心公办理开挂牌征集受让方。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司所持建纺实业40%股权
2、权属状况说明
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、建纺实业基本情况
企业名称：南京建纺实业有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：南京市江宁区东山街道万安东路88号
法定代表人：韩勇
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2002年4月12日
经营范围：纺织品服装的生产、后整理、原辅材料及半成品的生产、企业加工；电脑软件产品的开发；并销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
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公司转让建纺实业办理40如何%股权，建纺实业其他股东已放弃优先受让权。
4、建纺实业(合并)最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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5、运营状况说明
建纺实业因经营不善持续亏损已于2012年全面停产,员工已大部分遣散，目前仅有几位南京工作人员留守，仅靠出租自有办公楼和部分厂房维持，全部生产用机器设备处于闲置状态。
6、交易标的评估情况
具有从事证券期货业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具了《南京纺织品进出口股份有限公司拟股权转让所涉及的南京建纺实业有限公司40%股权价值资产评估报告》（金证通评报字[2018]第0057号），主要内容如下：
（1）评估基准日：2018年2月28日
（2时间）评估方法：资产基础法
（3）评估结论：
经资产基础法评估，建纺实业于评估基准日的所有者权益（净资产）账面价值-706.48万元，评估价值3,325.27万元，增值额4,031.75万元，增值率570.68 %；南纺股份所持建纺实业40%股权于评估基准日的评估价值为人民币1,330.11万元。
公司所持建纺实业40%股权的最终评估价值以经国资备案为准。
四、定价依据及交易安排
公司将在履行内部决策程序及国资备案手续后，在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让建纺实业40%股权,挂牌价格不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
董事会授权公司经营层全权办理本次股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关合同协议、办理股权过户手续等。若一次挂牌未能征集到受让方，经营层有权按照产权交易规则降价继续挂牌，不再另行召开董事会审议。
五、交易对公司的影响
公司转让建纺实业40%股权有利于公司收回长期股权投资款并获取投资收益。本次股权转让回收的资金将主要用于补进出口权充公司流动资金，用于支持公司主营业务的发展。
本次股权转让暂按未经国资备案的评估价值初步测算，将产生约1,300万元投资收益（未计交易税费及期间损益）,最终以交易结果及经审计数据为准。交易完成后，公司不再持有建纺实业股权。
截至目前, 建纺实业及其全资子公司南京六朝服装有限公司占用公司资金余额为2,238.23万元，受让方需在股权交割前借款给建纺实业及南京六朝服装有限公司，南京用于偿付对公司的上述资金占用款。
公司及控股子公司不存在为建纺实业及其下属子公司提供担保，不存在委托建纺实业及其下属子公司理财的情形。
六、风险提示
特此公告如何
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2018年9月22日
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